17日晚間，*ST中昌發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以8.64元每股的價格，非公開發(fā)行7523.15萬股，并支付現(xiàn)金2.2億元，合計作價8.7億元收購博雅科技100%股權(quán)。同時，擬以相同的價格非公開發(fā)行募集配套資金不超過6億元，公司控股股東三盛宏業(yè)及其控制的上海申煒擬合計認(rèn)購約5.27億元。

　　根據(jù)方案，采用收益法評估，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，博雅科技未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)合計為1113.31萬元，其100%股權(quán)預(yù)估值約為88330萬元，預(yù)估增值率為7834.00%。經(jīng)易雙方協(xié)商確定，博雅科技100%股權(quán)交易價格初步確定為8.7億元。

　　面對超高的估值溢價，交易對方給出了較高的業(yè)績承諾。補(bǔ)償責(zé)任人承諾博雅科技2015年度至2018年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn))扣除屆時配套募集資金所帶來的效益對標(biāo)的公司每年凈利潤的影響數(shù)額后的實際凈利潤分別不低于3000萬元、6000萬元、8100萬元和10500萬元。

　　從歷史財務(wù)數(shù)據(jù)來看，博雅科技要兌現(xiàn)上述業(yè)績承諾，還需付出不小的努力。截至2015年9月末，博雅科技總資產(chǎn)為1.28億元，所有者權(quán)益合計1113.31萬元；其2014年度、2015年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元、3.92億元，凈利潤分別為-30.87萬元和1692.01萬元。

　　資料顯示，博雅科技是國內(nèi)專注于以搜索營銷為核心的大數(shù)據(jù)智能營銷軟件和服務(wù)提供商，其通過擁有的國內(nèi)主要數(shù)字媒體資源，一方面為大客戶提供基于大數(shù)據(jù)的數(shù)字營銷軟件和營銷數(shù)據(jù)分析服務(wù)，幫助企業(yè)實現(xiàn)客戶生命周期的精細(xì)化管理；另一方面為廣大中小企業(yè)提供基于SaaS的SEM智能優(yōu)化軟件，降低數(shù)字營銷投放門檻。目前，博雅科技已獲得百度認(rèn)證五星級代理商，同時還是搜狗、360、神馬搜索、騰訊廣點通、淘寶直通車等數(shù)字媒體的重要合作伙伴。

　　*ST中昌表示，此次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由干散貨運輸與疏浚工程業(yè)務(wù)拓展至數(shù)字營銷領(lǐng)域，該業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展預(yù)期、穩(wěn)定的現(xiàn)金流和較強(qiáng)的盈利能力，抗風(fēng)險能力強(qiáng)，是對公司目前業(yè)務(wù)的良好補(bǔ)充，實現(xiàn)公司經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展。交易完成后，公司盈利能力將得到極大增強(qiáng)，并有望扭虧歸為盈，擺脫連續(xù)虧損的局面。

　　有意思的是，正是在11月17日當(dāng)天，公司公告稱，證監(jiān)會終止審查其此前的定增申請。該方案為公司擬以7.6元/股定增不超11842.1萬股，募資不超9億元償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金，其中控股股東三盛宏業(yè)認(rèn)購3947.37萬股。本次募集資金使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將由90.40%下降至55.18%。