本輪國(guó)資改革重頭戲之一是“國(guó)資管理體制改革”，該項(xiàng)改革的核心則是國(guó)資委從“管人管事管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。在此改革背景下，昨日萊寶高科曝出的并購(gòu)分歧案，將“國(guó)資上市公司并購(gòu)重組誰說了算”這個(gè)命題凸顯了出來，同時(shí)也折射出國(guó)有企業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型之難點(diǎn)與痛點(diǎn)。

　　實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委的萊寶高科上演了一出資本“宮廷劇”，該公司今年4月初開始停牌籌劃資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，至5月明確為擬發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，但定增方案是否會(huì)嵌入“員工持股計(jì)劃”或管理層認(rèn)購(gòu)則無從知曉，收購(gòu)的資產(chǎn)是否獨(dú)立第三方目前也無從了解。就是如此朦朧披露一直持續(xù)至今。

　　從萊寶高科基本面持續(xù)衰退可判斷，此次并購(gòu)應(yīng)是為了提升公司盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。資料顯示，這家曾被譽(yù)為觸摸屏龍頭的國(guó)資公司，在諸如歐菲光等民企強(qiáng)勁競(jìng)爭(zhēng)下日漸沒落。2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入23.4億元，較上年同期增長(zhǎng)17.12%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1365.39萬元，較上年同期下降79.47%。

　　與歐菲光通過定增募資(2013年募資15億，2014年募資20億)迅速擴(kuò)張規(guī)模，攤薄成本，爭(zhēng)奪議價(jià)權(quán)相比，萊寶高科明顯偏于保守，僅在2013年定增融資17億用于主業(yè)升級(jí)擴(kuò)張。而這數(shù)年里，歐菲光通過并購(gòu)?fù)顿Y分別涉獵了生物識(shí)別、智能車聯(lián)、智慧城市等新興領(lǐng)域。這從一個(gè)側(cè)面可見民資與國(guó)資控股之區(qū)隔。

　　資料顯示，中國(guó)節(jié)能減排有限公司持股20.84%股份，為萊寶高科第一大股東，國(guó)資委則通過神華集團(tuán)有限責(zé)任公司100%控制中國(guó)節(jié)能減排有限公司。目前，除深圳市市政工程總公司持股萊寶高科10.05%股權(quán)外，萊寶高科再無持股2%以上股東。

　　或許是在此壓力下，大股東終于同意萊寶高科停牌籌劃資產(chǎn)并購(gòu)。停牌至11月初，萊寶高科仍然表示，各方仍在有序地開展本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，中介機(jī)構(gòu)已基本完成財(cái)務(wù)、法律相關(guān)的盡職調(diào)查以及審計(jì)、評(píng)估的主要工作，上市公司與交易對(duì)方就交易方案的細(xì)節(jié)進(jìn)行磋商，上市公司向國(guó)有股東申請(qǐng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告履行國(guó)資備案手續(xù)，重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)正在編制過程中。

　　這一切在近幾天風(fēng)云變幻。

　　萊寶高科10日晚公告稱，近日收到第一大國(guó)有股東――中國(guó)節(jié)能減排有限公司出具的經(jīng)其上級(jí)神華集團(tuán)公司研究決定不同意萊寶高科實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)；此外，萊寶高科本次重組的主要擬交易對(duì)方在知悉第一大國(guó)有股東的上述意見后，經(jīng)審慎研究，發(fā)函通知其決定終止與萊寶高科籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　有意思的事，神華集團(tuán)是我國(guó)規(guī)模最大、現(xiàn)代化程度最高的煤炭企業(yè)和世界上最大的煤炭經(jīng)銷商，其六大核心業(yè)務(wù)涵蓋煤炭、電力、鐵路、港口、航運(yùn)、煤制油煤化工，但這些業(yè)務(wù)與萊寶高科主營(yíng)的觸摸屏相距甚遠(yuǎn)，可謂“隔行如隔山”。神華為何突然“變卦”？相關(guān)方面并未表明神華集團(tuán)否決緣由。

　　更令人意想不到的是，神華集團(tuán)的“變卦”遭到了董事會(huì)成員多數(shù)反對(duì)，縱觀這8名異議者可見，除了4名獨(dú)董，不乏萊寶高科元老級(jí)人物。這表明，出資方與實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的管理層出現(xiàn)了明顯的分歧。他們的反對(duì)意見中有一條頗值得玩味，“大股東的反對(duì)嚴(yán)重干預(yù)了上市公司的獨(dú)立運(yùn)作?！?/p>

　　值得注意的是，本來國(guó)資改革重頭戲即是改革國(guó)資管理體制。11月3日發(fā)布的《中共中央關(guān)于制定國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃的建議》中也提到，以“管資本”為主加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督；11月4日發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于改革和完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制的若干意見》中也要求，改組組建國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司。至此，國(guó)企改革的思路更加清晰，由原來的“管企業(yè)”轉(zhuǎn)向“管資本”。

　　不過有長(zhǎng)期研究國(guó)資的人士表示，“理論上講是管資本，但需股東投票的方案都不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。大股東通過資本掌握控制權(quán)，如果都沒有投票權(quán)那怎么管資本？”

　　上述人士指出，萊寶高科此次并購(gòu)，顯然是重大事項(xiàng)，對(duì)此，國(guó)資方面通過投票方式進(jìn)行干預(yù)是合理合法的?！熬退愣聲?huì)通不過，再遞交到股東大會(huì)上審議表決，如果國(guó)資股東占大多數(shù)，國(guó)資方面依然能左右乾坤?！?/p>

　　頗具戲劇性的是，作為一家公眾上市公司，萊寶高科目前的國(guó)有股東占比不到21%，若提交股東大會(huì)表決，鹿死誰手還真是難以斷論。

　　萊寶高科的四名獨(dú)立董事均表示，這次董事會(huì)審議議案涉及上市公司重大戰(zhàn)略安排，涉及全體股東尤其是中小股東切身利益，故需要由公司董事會(huì)或由獨(dú)立董事依程序提議公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，并由公司股東大會(huì)作出相應(yīng)決定。

　　有律師向本報(bào)記者表示，在涉及國(guó)資控股的上市公司重大重組過程中，的確有部分流程需要獲得國(guó)資有關(guān)部門通過?！皩?shí)際上，萊寶高科董事會(huì)、股東會(huì)就是在實(shí)施一種制衡和協(xié)商的功效。”

　　另有國(guó)企高管表示，此案折射出當(dāng)下國(guó)資改革與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型之難點(diǎn)與困境?！罢l來主導(dǎo)公司發(fā)展戰(zhàn)略？國(guó)資還是職業(yè)管理人？”他認(rèn)為，國(guó)資代表者必須轉(zhuǎn)變過去的管理方式、行為、習(xí)慣，不能通過發(fā)函件方式斷然否決重大事項(xiàng)，而應(yīng)在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，依據(jù)股權(quán)多少投票表決，若表決后依然不能改變，則應(yīng)遵循章程推進(jìn)該重大事項(xiàng)。