摻雜著各種利益算計(jì)，資本市場從來都不缺“新花樣”，曾經(jīng)僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有十余家上市公司在定增計(jì)劃中嵌套機(jī)關(guān)，以此實(shí)現(xiàn)易主、轉(zhuǎn)型，乃至堪比借殼的諸多目的。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，正是當(dāng)前定增和重組審核路徑的不同，使得上市公司更多地希望走相對簡易快捷的定增路線，尤其是部分方案還涉及實(shí)際控制人變更，盡可能避免觸及“借殼”往往也成為方案設(shè)計(jì)的關(guān)鍵。

　　摻雜著各種利益算計(jì)，資本市場從來都不缺“新花樣”，曾經(jīng)僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。

　　日前，山水文化定增預(yù)案出爐，募資不超過4.8億元的背后，卻實(shí)現(xiàn)了公司實(shí)際控制人的更換，成為定增“新花樣”的最新案例。而據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有十余家上市公司在定增計(jì)劃中嵌套機(jī)關(guān)，以此實(shí)現(xiàn)易主、轉(zhuǎn)型，乃至堪比借殼的諸多目的。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，正是當(dāng)前定增和重組審核路徑的不同，使得上市公司更多地希望走相對簡易快捷的定增路線，尤其是部分方案還涉及實(shí)際控制人變更，盡可能避免觸及“借殼”往往也成為方案設(shè)計(jì)的關(guān)鍵。

　　在符合現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的情況下，適當(dāng)進(jìn)行“創(chuàng)新”固無可厚非。但對于與萬千投資者密切相關(guān)的上市公司而言，當(dāng)定增涉及實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)這兩大核心要素的變更時(shí)，其信息披露應(yīng)比普通定增項(xiàng)目更加詳細(xì)和完整，以使投資者能得到充足信息，并做出更加理性的價(jià)值判斷。

　　“定增易主”頻現(xiàn)江湖

　　自年初龍生股份以“定增易主”脫胎換骨，創(chuàng)下漲幅奇跡之后，眾多公司也紛紛“自學(xué)成才”，利用審核門檻較低的定增做起了“大方案”。

　　“監(jiān)管層對上市公司再融資一直持市場化態(tài)度，盡可能放開各種限制讓市場自行決定。這也給上市公司提供了更多的選擇?！蹦迟Y深投行人士對記者表示。

　　10月30日，奧馬電器發(fā)布一組公告，終止此前籌劃的重大資產(chǎn)重組，同時(shí)宣布以6.12億元從趙國棟等人手中收購中融金51%股權(quán)；并向趙國棟旗下西藏融金匯通等對象定增募資不超過26億元，全面發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)金融 .

　　從上市公司角度看，不難發(fā)現(xiàn)其一系列動作的主要有兩點(diǎn)目的：改變公司主營業(yè)務(wù)——從傳統(tǒng)的電器(冰箱、冰柜)制造變?yōu)闊衢T的互聯(lián)網(wǎng)金融；更換公司實(shí)際控制人——由熟悉互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的前京東副總裁趙國棟入主。

　　上市公司兩大要素同時(shí)發(fā)生變更，如果以傳統(tǒng)方式運(yùn)作，則很可能實(shí)現(xiàn)“借殼”。然而，奧馬電器拿出來的方案卻“輕松而淡然”。在趙國棟前期已經(jīng)拿到部分股權(quán)的情況下，向其旗下公司定向增發(fā)使之成為公司新的實(shí)際控制人，同時(shí)用上市公司原有資金以現(xiàn)金收購中融金控股權(quán)，使之成為公司轉(zhuǎn)型基石，定增募集的巨額資金則全部投向中融金相關(guān)領(lǐng)域，成為日后轉(zhuǎn)型的彈藥儲備。

　　如此一來，奧馬電器的“變身”非但不構(gòu)成借殼，甚至連重大資產(chǎn)重組都算不上，僅以定增方式就出現(xiàn)，審核起來相較便捷得多。

　　“市場自然明白奧馬電器的用意，以后肯定不會將其歸入電器板塊，而是列入當(dāng)下最熱門的互聯(lián)網(wǎng)金融。”滬上某私募人士向記者笑言。一位投行人士也坦言，奧馬電器的方案設(shè)計(jì)較為平衡，復(fù)牌之后連續(xù)漲停也說明了市場的認(rèn)可。截至上周五，奧馬電器已在復(fù)牌后打出連續(xù)第六個一字式漲停。

　　事實(shí)上，奧馬電器僅是今年以來“借道”定增規(guī)避借殼的最新案例之一。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，除奧馬電器，還有包括德奧通航 、*ST皇臺、萬通地產(chǎn) 、中海海盛 、隆平高科等數(shù)家公司的方案采取定增易主的模式，且有被不斷復(fù)制之勢。

　　就在10月下旬，德奧通航就直接宣布募集資金不超過48.96億元，用于共軸雙旋翼直升機(jī)優(yōu)化研發(fā)、航空轉(zhuǎn)子發(fā)動機(jī)優(yōu)化研發(fā)、無人機(jī)運(yùn)營服務(wù)、現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)等項(xiàng)目。以12.06億元的定增認(rèn)購資金“敲門”，與“德隆舊部”關(guān)系甚密的薛青鋒成為德奧通航的新實(shí)際控制人。與奧馬電器的結(jié)果一樣，德奧通航用定增解決了易主和轉(zhuǎn)型的大問題。

　　“龍生股份高達(dá)1600%的上漲神話給市場上了一堂生動的”定增課“，原來并不被市場所重視的定增已不僅僅是為上市公司籌集項(xiàng)目資金的手段，還可以使整個公司改頭換面，甚至達(dá)到和借殼一樣的效果?！鄙鲜鲑Y深投行人士稱。

　　“萬金油”套路

　　如果說龍生股份是“新型定增”的開山鼻祖，那么，有些公司在深得其精髓后再次創(chuàng)新，設(shè)計(jì)出了更為復(fù)雜的方案。

　　如綠景控股的定增轉(zhuǎn)型計(jì)劃就頗為復(fù)雜，在直接把公司業(yè)務(wù)從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)入醫(yī)療服務(wù)的情況下，再以“公司無控股股東和實(shí)際控制人”將實(shí)際控制人變化一筆帶過。

　　9月2日，停牌多時(shí)的綠景控股直接拿出了一個高達(dá)百億元的定增方案，擬10.89元每股發(fā)行9.23億股，募集資金100.54億元，用于醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金等。據(jù)安排，公司此次非公開發(fā)行對象為天安人壽 、上海紀(jì)輝、北京郁金香、深圳新華富時(shí)、西藏丹巴達(dá)杰、余斌 、西藏格桑梅朵、共青城量能投資，所認(rèn)購股份鎖定期為36個月。其中，余斌為公司原實(shí)際控制人。

　　有趣的是，經(jīng)過各方對定增股權(quán)的巧妙分配，綠景控股在定增完成后竟然將成為一家“無實(shí)際控制人”的上市公司。對此，公司解釋稱，通過定增進(jìn)駐公司的第一、二大股東天安人壽和上海紀(jì)輝持股比例接近，且均不足30%，兩家在股份認(rèn)購協(xié)議中承諾，此次認(rèn)購為財(cái)務(wù)性投資，僅向公司提名一位董事人選。而余斌由于股權(quán)被稀釋，也不再是公司實(shí)際控制人。

　　在知情人士看來，綠景控股在沒有實(shí)際控制人的情況下，開啟跨界轉(zhuǎn)型頗有些大膽。“與前述通過定增募資實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更的案例相比，綠景控股的方案則更為”跳脫“，利用股權(quán)比例設(shè)計(jì)，用另一種方法擺脫了”實(shí)際控制人“規(guī)則的約束。只要公司能拿得出充足的理由，這種定增方案過會并不困難?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。

　　與綠景控股的方案不同，本就沒有實(shí)際控制人的四環(huán)生物在定增中則充分利用了公司已有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其募資36億元投資“生物制藥+大農(nóng)業(yè)”兩大產(chǎn)業(yè)的同時(shí)，實(shí)際控制人依然缺位。

　　除了想盡把法規(guī)避“實(shí)際控制人變更”這條紅線，定增在某些情況下還成為上市公司規(guī)避“重組”的手段之一。

　　美盛文化近期的定增方案頗有看點(diǎn)。其公告顯示，擬向?qū)嶋H控制人趙小強(qiáng) ，以及新余樂活、新余天游等合計(jì)不超過十名特定投資者，非公開發(fā)行不超過9000萬股，募集資金總額不超過30.31億元，其中約30%的資金將用于收購新余樂活、新余天游等持有的真趣網(wǎng)絡(luò)。

　　收購總價(jià)頗高的標(biāo)的資產(chǎn)，卻按照定增路徑完成，美盛文化顯然沒少下功夫。新余樂活、新余天游先拿出資金來參與定增獲得上市公司股權(quán)，然后再由上市公司拿著現(xiàn)金，收購包括二者在內(nèi)所持有的真趣網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，相當(dāng)于用一筆過橋資金將“定增發(fā)行股份收購資產(chǎn)”變成了“先定增募集資金，再現(xiàn)金收購資產(chǎn)”。

　　與此同時(shí)，趙小強(qiáng)拿出資金參與定增，將定增方案的規(guī)模擴(kuò)大，再用募集資金中小部分收購資產(chǎn)，此舉將繞過《重組辦法》中關(guān)于“特定對象以現(xiàn)金(或者資產(chǎn))認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的規(guī)定，使得方案審核更為簡便。

　　信息披露要求應(yīng)更高

　　梳理各色“新式”定增方案，還有一個特點(diǎn)頗為值得關(guān)注，就是不少上市公司停牌伊始并非為了定增而來，其大多籌劃的是重大資產(chǎn)重組，而到了方案公布時(shí)，公司卻拿出了一個不是重組借殼，卻勝似重組借殼的方案。

　　例如，前述美盛文化的定增就是由重大資產(chǎn)重組演化而來，公司在公告中坦言，經(jīng)過多次協(xié)商與溝通，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，并擬采用非公開發(fā)行股票的方式募集資金收購標(biāo)的公司股權(quán)。

　　類似的情況也并不少見，上文提及的奧馬電器，以及萬通地產(chǎn)等均是終止了原來的重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)而借道定增達(dá)到目的。狀況頻出的山水文化則在多次重組失利后，再度把目光投向了定增。

　　在某位熟悉并購的投行人士看來，僅從審核難度上，上市公司就不愿觸碰重組或者是借殼，而作為推進(jìn)市場化審核的重要一項(xiàng)，對定增的審核更趨向于形式而非實(shí)質(zhì)。

　　“由于借殼審核要求較嚴(yán)，為確保并購重組高效完成，運(yùn)用各類規(guī)避手段也是無奈選擇，過去方案常常在實(shí)際控制人不變更上做文章，將標(biāo)的資產(chǎn)反復(fù)組合，甚至上市公司實(shí)際控制人先潛伏收購標(biāo)的，以使得方案的實(shí)施無礙其實(shí)際控制人地位?！蹦惩缎腥耸繉τ浾哒f。

　　該投行人士進(jìn)一步分析，保持實(shí)際控制人不變的做法固然巧妙，但在實(shí)際操作中過于復(fù)雜，有時(shí)還會在交易標(biāo)的股東間設(shè)計(jì)繁瑣的一致行動人協(xié)議，幾個回合下來，方案的執(zhí)行度就打了折扣。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士曾戲稱：每增加一個交易對手，交易難度就乘以二。這也被眾多投行人士所認(rèn)同，本身重組方案就異常復(fù)雜，如果再內(nèi)嵌上牽扯各利益相關(guān)方的復(fù)雜協(xié)議，無疑需要非常超高的平衡技巧。

　　而在龍生股份的啟發(fā)下，上市公司一改此前死守“實(shí)際控制人不變”的套路，將定增方案進(jìn)行革新，在實(shí)際控制人變更的情況下，再去調(diào)整上市公司業(yè)務(wù)。

　　對于這種玩法，滬上某私募基金經(jīng)理認(rèn)為，這符合當(dāng)期市場的投資邏輯。

　　“經(jīng)過近兩年經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，以及今年上半年的牛市，市場對上市公司業(yè)務(wù)的理解已經(jīng)有了不小的變化，從之前熱捧的資源型、生產(chǎn)型，演變成現(xiàn)在的服務(wù)型，尤其是”互聯(lián)網(wǎng)+“和”萬眾創(chuàng)新“的出現(xiàn)，市場開始接受、理解甚至推崇輕資產(chǎn)、創(chuàng)業(yè)式的邏輯，只要上市公司有心貼網(wǎng)、有錢做事，就可以獲得市場的追捧?！痹摶鸾?jīng)理分析。

　　他進(jìn)一步解釋稱，過去市場看好重資產(chǎn)模式，那就理所應(yīng)當(dāng)?shù)仃P(guān)注其過去的經(jīng)歷，一個規(guī)?；?、成熟的公司是最好的重組標(biāo)的，直接置入自然很容易構(gòu)成借殼?！艾F(xiàn)在市場更多地看未來發(fā)展，尤其是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，誰都不知道下一個阿里是誰，拿著大筆的資金，換一個懂互聯(lián)網(wǎng)或者新興技術(shù)的老板，這就給了市場足夠的想象空間，至于投入項(xiàng)目究竟能不能實(shí)現(xiàn)，沒有人去在意。這也就是為什么，龍生股份帶起的風(fēng)潮可以迅速展開?！痹摶鸾?jīng)理分析。

　　不過，該基金經(jīng)理也提示，A股畢竟不同于創(chuàng)投市場，頻頻出現(xiàn)“龍生股份”們有可能成功，也可能失敗，如何判斷，值得投資者明辨。與此同時(shí)，對定增“新花樣”，是否應(yīng)該要求更全面、更詳細(xì)的信息披露，也值得監(jiān)管層關(guān)注。