停牌逾3個(gè)月之久的成商集團(tuán)于日前公布了重組方案，其全資子公司成商控股擬支付現(xiàn)金購(gòu)買人東百貨100%股權(quán)與光華百貨100%股權(quán)。其中，人東百貨預(yù)估值為8億元，預(yù)估增值率為511%；光華百貨預(yù)估值為18億元，預(yù)估增值率為465%。根據(jù)各方協(xié)商，交易價(jià)格被定為約25億元。成商集團(tuán)的此次收購(gòu)為不折不扣的高溢價(jià)并購(gòu)。

　　雖然成商集團(tuán)表示收購(gòu)?fù)瓿珊?，將顯著提升上市公司區(qū)域中高端市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，但市場(chǎng)上并不乏質(zhì)疑的聲音。一是受網(wǎng)上購(gòu)物的影響，近幾年來實(shí)體店的日子其實(shí)并不好過。二是此次收購(gòu)以收益法作為預(yù)估結(jié)果，本身值得商榷。由于網(wǎng)上購(gòu)物對(duì)實(shí)體店的沖擊較大，未來收益的不確定性也較大，難以滿足采用收益法評(píng)估的基本前提。三是雖然成商集團(tuán)與標(biāo)的資產(chǎn)出售方簽訂了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，即使期間內(nèi)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，標(biāo)的資產(chǎn)出售方進(jìn)行補(bǔ)償，但由于其溢價(jià)率較高，到時(shí)候所謂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，有可能是“羊毛出在羊身上”，即存在由成商集團(tuán)自己買單的嫌疑。

　　隨著門檻的大幅降低，近兩年來資本市場(chǎng)也掀起了上市公司并購(gòu)重組的熱潮，而像成商集團(tuán)這樣的高溢價(jià)收購(gòu)現(xiàn)象也不再罕見，甚至于有的上市公司欲以巨資收購(gòu)虧損資產(chǎn)的現(xiàn)象也發(fā)生過。此外，由于上市公司對(duì)并購(gòu)重組擁有一定的自主權(quán)，像現(xiàn)金收購(gòu)等無須監(jiān)管部門的審核，那么個(gè)中就可能存在利益輸送等違規(guī)行為。事實(shí)上，在以往的并購(gòu)案例中，上市公司向大股東、關(guān)聯(lián)人實(shí)施利益輸送的并不鮮見。

　　但并購(gòu)重組門檻的降低，并不意味著上市公司就可以為所欲為，同樣不意味著大股東可以損害上市公司與投資者的利益。特別是像成商集團(tuán)這樣的高溢價(jià)收購(gòu)行為，即使是上市公司對(duì)于現(xiàn)金收購(gòu)擁有一定的自主權(quán)，但從維護(hù)上市公司以及其他投資者利益的角度出發(fā)，同樣需要對(duì)其進(jìn)行必要的規(guī)范。

　　在上市公司并購(gòu)重組中，業(yè)績(jī)承諾往往是其中不可或缺的一部分。筆者以為，既然標(biāo)的資產(chǎn)出售方欲享受高溢價(jià)，那么就必須有高業(yè)績(jī)承諾作為保障，如此才顯得公平。不僅如此，對(duì)于上市公司的并購(gòu)行為，個(gè)人建議采用發(fā)行股份購(gòu)買的方式，盡量少用現(xiàn)金支付的方式。此外，還應(yīng)借鑒中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的關(guān)于借殼業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。監(jiān)管部門可規(guī)定，只要上市公司收購(gòu)進(jìn)來的資產(chǎn)，資產(chǎn)出售方都必須作出業(yè)績(jī)承諾。如果業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的，也應(yīng)像借殼上市一樣，由資產(chǎn)出售方以所持有的股份進(jìn)行補(bǔ)償，在股份補(bǔ)償不足的情況下，才可實(shí)施現(xiàn)金補(bǔ)償。如此規(guī)定，不僅有利于提升上市公司并購(gòu)重組的質(zhì)量與效率，也有利于維護(hù)上市公司與投資者的利益。

　　曹中銘(財(cái)經(jīng)評(píng)論人)