“很多上市公司終止重組后按規(guī)定都需承諾一定期限內(nèi)不再籌劃。但實(shí)際上多數(shù)還是暗地里接觸與洽談，但你只要不停牌就很難追究?！庇猩鲜泄救耸咳绱吮硎荆?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600681/" target="_blank" title="萬鴻集團(tuán) 600681">萬鴻集團(tuán)馬上啟動(dòng)的籌劃重大資產(chǎn)重組方案，明顯違反了公司“三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)”這一承諾。

　　一則不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖兏ㄔ鰹榛I劃重大重組的公告，成了萬鴻集團(tuán)借殼方案之?dāng)r路虎。21日，萬鴻集團(tuán)公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)被并購(gòu)重組審核委員會(huì)否決。這意味著百川燃?xì)饨铓とf鴻集團(tuán)之夢(mèng)破滅，而入主萬鴻集團(tuán)一年不到的濟(jì)川藥業(yè)少東家曹飛“倒殼”計(jì)劃也因此流產(chǎn)。

　　21日晚，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了萬鴻集團(tuán)重組方案被否的審核意見：“本次重組上市公司違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定?！本唧w是違反了什么公開承諾，審核意見并不明言。記者次日致電上市公司問詢也無功而返。不過，回查萬鴻集團(tuán)最近兩年年報(bào)及最近一年公告，記者找到了蛛絲馬跡。

　　回溯最近一年萬鴻集團(tuán)公告，其資本運(yùn)作可謂頻仍。2014年底萬鴻集團(tuán)宣布重組失敗，并承諾自2014年12月15日起，3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。不過時(shí)隔不久，當(dāng)時(shí)的萬鴻集團(tuán)控股股東美城投資就急不可耐地找到接盤方并協(xié)議轉(zhuǎn)讓了控股權(quán)。2015年1月7日美城投資與濟(jì)川藥業(yè)少東家曹飛達(dá)成協(xié)議，以5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓4588.87萬股股票，占公司總股本的18.25%。加上此前曹飛通過二級(jí)市場(chǎng)買入的855萬股，合計(jì)持股比例達(dá)到21.65%，成為公司的第一大股東和實(shí)際控制人。

　　曹飛入主之后迅速推動(dòng)萬鴻集團(tuán)在2015年1月啟動(dòng)定增。由于該次定增僅針對(duì)曹飛一人且無涉資產(chǎn)重組，因此“易主+定增”并沒有違反該公司12月的承諾。“在承諾期限3個(gè)月內(nèi)易主，還不屬于籌劃重大資產(chǎn)重組。”有并購(gòu)重組資深人士如此指出。不過，或許是此次的無違承諾的“易主+定增”行為，為后續(xù)的不嚴(yán)謹(jǐn)公告埋下了伏筆。

　　萬鴻集團(tuán)的1月份定增計(jì)劃因其定價(jià)過低而遇阻。1月22日萬鴻集團(tuán)披露該定增方案，擬以6.47元/股非公開發(fā)行4945.9萬股，所募集資金3.2億元將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。該定增全部由曹飛認(rèn)購(gòu)。該議案在3月12日舉行的股東大會(huì)審議時(shí)，因贊成票數(shù)沒有達(dá)到有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3，被迫終止。

　　但曹飛并不就此罷休。3月12日股東大會(huì)否決，次日公司再次停牌籌劃非公開發(fā)行股票。據(jù)后續(xù)公告披露，第二次籌劃定增的大體計(jì)劃是擬定增募資收購(gòu)苗木資產(chǎn)。但由于“資產(chǎn)存在一定的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)且厘清該事項(xiàng)所需時(shí)間較長(zhǎng)”等原因，公司于4月23日公告取消該次定增，并承諾“三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)”，同時(shí)公告稱改為籌劃重大資產(chǎn)重組并申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

　　上述公告或許是此次重組委否決萬鴻集團(tuán)借殼案之關(guān)鍵點(diǎn)。

　　據(jù)熟悉上市公司并購(gòu)重組的人士分析指出，這里面存在可疑之處，由于第二次停牌籌劃定增的時(shí)間點(diǎn)(3月13日)仍在該公司2014年12月承諾3個(gè)月內(nèi)不籌劃重大事項(xiàng)期限內(nèi)(2014年12月15日至2015年3月15日)，雖然名義上是籌劃定增而非重大資產(chǎn)重組，因此從字面看并無違反承諾，但實(shí)際操作是否如此則讓人浮想聯(lián)翩。從籌劃定增到變更為籌劃重大資產(chǎn)重組僅時(shí)隔40天。據(jù)記者查詢，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”

　　“很多上市公司終止重組后按規(guī)定都需承諾一定期限內(nèi)不再籌劃。但實(shí)際上多數(shù)還是暗地里接觸與洽談，但你只要不停牌就很難追究?！庇猩鲜泄救耸咳绱吮硎?。從目前披露的情況，很難斷定萬鴻集團(tuán)有“瞞天過?！敝袨椤?/p>

　　不過，上述人士指出，萬鴻集團(tuán)馬上啟動(dòng)的籌劃重大資產(chǎn)重組方案，明顯違反了公司“三個(gè)月內(nèi)不再籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)”這一承諾。

　　簡(jiǎn)單梳理可見，4月23日發(fā)布變更籌劃事項(xiàng)并承諾不再籌劃非公開發(fā)行股票之后不到20天，5月7日，公司就公告披露了該重大資產(chǎn)重組方向：擬發(fā)行股份購(gòu)買能源服務(wù)行業(yè)公司的股權(quán)。7月16日，公司正式發(fā)布借殼預(yù)案。該預(yù)案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金三項(xiàng)子方案組成。置出資產(chǎn)的評(píng)估值為1.54億元，置入資產(chǎn)百川燃?xì)獾脑u(píng)估值為40.86億元，差額的39.32億元萬鴻集團(tuán)將以6.47元/股的價(jià)格向百川燃?xì)舛ㄏ虬l(fā)行6.08億股，同時(shí)擬以8.32元/股向?qū)嶋H控制人曹飛發(fā)行8500萬股、向標(biāo)的公司控股股東百川資管發(fā)行2000萬股，合計(jì)募集配套資金8.7億元，用于天然氣工程項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　“該公司可能犯了個(gè)低級(jí)的、不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)腻e(cuò)誤，沒意識(shí)到該重組方案包含了非公開發(fā)行，你既然承諾了3個(gè)月內(nèi)不籌劃非公開發(fā)行，為何在重組里又產(chǎn)生了非公開發(fā)行？這確實(shí)違反了承諾?！蹦成鲜泄径厝绱吮硎尽?/p>

　　該人士還解釋稱，上市公司在發(fā)布上述變更公告時(shí)，往往有固定格式，里面包括了承諾要求，如果不細(xì)心，直接按格式填寫就很容易犯錯(cuò)。“從終止重組變更為定增，你可以承諾3個(gè)月不重組并啟動(dòng)定增，是不會(huì)有問題的，因?yàn)閮H僅定增再融資補(bǔ)充流動(dòng)資金是不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的。但反過來就不行。”萬鴻集團(tuán)此前曾在終止重組后迅速啟動(dòng)定增即是如此。

　　也有投資者在股吧質(zhì)疑，如此低級(jí)錯(cuò)誤何以犯下并一直拖延到方案被否？上述人士認(rèn)為，也許重組方認(rèn)為此問題不大，希冀通過溝通協(xié)調(diào)“化解于無形”，但從最終被否結(jié)果看，此硬傷已經(jīng)無法化解。