通威股份(600438)發(fā)行股份購買資產并配套募集資金暨關聯(lián)交易事項有了下文，中國證監(jiān)會發(fā)出了《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，對公司擬以詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份，募集不超過20億元的配套資金事宜列出了29個問題，要求公司作出回答。目前公司已會同相關中介機構對其所涉及的問題逐項進行了回復。其中，有關涉及公司未來業(yè)績及面臨三大風險問題引起了市場人士的高度關注。

　　永祥股份主營業(yè)務收入逐期下降

　　通威新能源“漁光一體”“農戶等屋頂電站”項目進展情況

　　多晶硅盈利能力待觀察

　　公司在回復證監(jiān)會時稱，公司現(xiàn)有主營業(yè)務為飼料加工、食品加工及養(yǎng)殖等傳統(tǒng)業(yè)務，其中水產飼料國內市場占有率達12%，位居全國第一，但近年來經營環(huán)境變化較大，市場同質化競爭不斷加劇。對此，公司積極向光伏行業(yè)進軍，將公司現(xiàn)有的農業(yè)資源優(yōu)勢和光伏行業(yè)有機結合，形成差異化競爭優(yōu)勢、尋求新的增長點。本次交易完成后，飼料業(yè)務仍將繼續(xù)占有相當?shù)谋戎兀嗑Ч璧裙夥鼧I(yè)務將成為上市公司主營業(yè)務構成的重要領域之一，將成為公司新的盈利增長點，形成農業(yè)業(yè)務和光伏業(yè)務兩大主業(yè)協(xié)同發(fā)展的格局。

　　對于永祥股份主營業(yè)務收入逐期下降，凈利潤為負的原因，公司方面對證監(jiān)會的回復稱，2013年1月-2015年4月，永祥股份對多晶硅生產線進行四氯化硅冷氫化等綜合節(jié)能降耗技改，在此期間的生產為實驗性生產，主要為工藝改造提供需要的基礎數(shù)據(jù)和調試技改工程設備。同時，該期間的銷售收入計入在建工程，未體現(xiàn)為營業(yè)收入。不過，自2015年5月起，產能開始逐步釋放，生產成本開始大幅下降，盈利能力開始逐步提升。

　　通威新能源是公司本次收購的另一家標的公司，對于其盈利模式，公司方面表示，“漁光一體”項目的盈利模式為，光伏電站發(fā)出的電量由電網(wǎng)公司按月與光伏電站項目公司結算上網(wǎng)電量，并向項目公司支付脫硫燃煤機組標桿上網(wǎng)電價以及光伏發(fā)電上網(wǎng)電價補貼。另外，魚類養(yǎng)殖擬以高附加值的產品為主，盈利來源于產品銷售收入或場地出租收入等，從而實現(xiàn)“上產清潔能源，下出綠色食品”的經營目標?！稗r戶等屋頂電站”項目的盈利模式有三種：一是通威新能源租賃自建模式，即通威新能源向農戶租賃屋頂，支付租金，自行全資建設并運營光伏發(fā)電項目，收入來源于政府補貼和供電公司電費收入等。

　　另外兩種盈利模式分別為通威新能源EPC管理模式，相同之處在于，都由農戶以建成后的發(fā)電設備用于抵押或將未來政府補貼資金和供電公司電費收入作為質押，通威新能源協(xié)助農戶設計、采購、施工，農戶以未來的電費收入還本付息，同時協(xié)助農戶并網(wǎng)并進行后期運維，收取管理費用。不同之處在于：前者由通威新能源為其墊資，后者不由通威新能源為其墊資，而由農戶自籌資金。“盡管隨著業(yè)務的發(fā)展，從資本市場融資是一件很正常的事情，但關鍵在于要通過對項目的投資，提高業(yè)績水平，而這將取決于產量及產能利用率、產品價格走勢、行業(yè)需求等多個因素?！庇袠I(yè)內知情人士表示。

　　新能源業(yè)務瓶頸風險

　　與業(yè)務合作方簽約風險

　　公司轉型及整合風險

　　轉型升級尚難一帆風順

　　公司方面在回復證監(jiān)會時坦言，本次交易是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型升級的重要契機，但同時也面臨著如下風險：

　　其一，新能源業(yè)務“瓶頸”風險。目前我國部分光伏電站建設地區(qū)存在地區(qū)電網(wǎng)輸送能力有限、當?shù)赜秒娯摵刹蛔愕惹闆r，導致光伏電站未能滿負荷運行，即棄光限電。本次募集配套資金投資建設的光伏電站均未配備儲能設備，所發(fā)電能需并入電網(wǎng)，如因并網(wǎng)消納瓶頸導致棄光限電，將影響項目盈利。

　　其二，與業(yè)務合作方簽約的風險。本次募投的分布式光伏發(fā)電項目，需要在相關工商企業(yè)或農戶屋頂安裝太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)，因此需與屋頂業(yè)主簽訂相關合作協(xié)議。雖然目前通威新能源已與江西、安徽、江蘇等省下屬部分市縣簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，約定未來共同規(guī)劃發(fā)展屋頂分布式光伏電站，裝機規(guī)模合計超過105MW，但如果未來與合作方的洽談工作進度無法滿足工程進展需要，或無法與足夠多的屋頂業(yè)主達成合作，將有可能影響分布式光伏發(fā)電項目的建設，并對募投項目效益的達成造成較大影響。

　　其三，公司轉型及整合風險。雖然通威新能源公司和永祥股份公司為同一控制下的企業(yè)合并，公司與通威新能源和永祥股份原先就處在同一體系下運營，能夠充分認同相互之間的企業(yè)文化及管理理念，將在一定程度上降低整合過程的管理難度，但如果公司不能在本次交易完成后適時調整公司內部管理體制，則公司未來可能存在因管理制度不完善、內部控制制度有效性不足導致的風險。

　　針對上述風險，公司方面表示，本次交易完成后，公司將進一步加強企業(yè)文化建設，增強員工對未來發(fā)展戰(zhàn)略方向的認同感，提升公司凝聚力和向心力。同時，公司也將持續(xù)優(yōu)化人力資源管理模式，逐步完善人才培養(yǎng)和使用的體制機制，充分調動人才隊伍特別是核心業(yè)務人員的積極性和創(chuàng)造性。另外，公司還將進一步完善績效考核體系，強化激勵約束機制，優(yōu)化人才成長的環(huán)境，使核心業(yè)務人員的價值得到充分尊重和體現(xiàn)，有效預防核心業(yè)務人員的流失。