困擾步森股份(002569.SZ)近一年的調(diào)查終于水落石出。

　　近日，步森股份發(fā)布公告稱，公司于9月29日收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》。證監(jiān)會擬對上市公司及相關(guān)責任人給予警告、罰款等處罰措施。在此份告知書中，步森股份被認定為在重大資產(chǎn)重組事項及在此過程中涉嫌信息披露違法違規(guī)。具體原因為，在其已終止的康華農(nóng)業(yè)借殼方案中，標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)注水嚴重。

　　有市場人士認為，隨著證監(jiān)會處罰靴子的落地，公司暫時避免了暫?；蚪K止上市的危險。

　　原標的財務數(shù)據(jù)注水嚴重

　　從前次借殼方案離奇終止，到公司被立案調(diào)查，直至拖累新的重組計劃告吹，困擾步森股份近一年的懸案如今終于水落石出：在其已終止的康華農(nóng)業(yè)借殼方案中，標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)注水嚴重，所幸終因借殼失敗而未鑄成大錯。

　　據(jù)公告，步森股份在2014年與康華農(nóng)業(yè)進行重大資產(chǎn)重組的過程中，披露了存在虛假記載的《重大資產(chǎn)重組報告書(草案)》，對標的企業(yè)的資產(chǎn)和營業(yè)收入存在虛假記載。

　　在當時的草案中，康華生物截至2014年4月30日的總資產(chǎn)為9.5億元，而事實上，康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)5.03億元，占康華農(nóng)業(yè)披露當期總資產(chǎn)的53.00%。在2011年-2013年的財務報表中，康華農(nóng)業(yè)的總資產(chǎn)分別為4.3億元、6.3億元和8.9億元，而康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)分別為2.04億元、3.40億元和4.7億元。

　　借殼方康華農(nóng)業(yè)不僅在資產(chǎn)額上動了手腳，營業(yè)利潤上同樣有大幅虛增。在收購預案中，康華農(nóng)業(yè)披露的2011年-2014年4月營業(yè)收入分別為4.23億元、4.96億元、5.59億元和9330.75萬元，而根據(jù)調(diào)查，其虛增營業(yè)收入分別為1.48億元、1.83億元、2.38億元和4128.96萬元。

　　如此計算，如果拋開虛增部分，康華農(nóng)業(yè)在2011年-2014年4月的實際營業(yè)收入分別僅為2.75億元、3.13億元、3.21億元和5201.79萬元。也就是說，康華農(nóng)業(yè)有超過一半的總資產(chǎn)和三成到四成的收入是“吹”出來的，財務造假的情況相當嚴重。

　　步森股份同時公告稱，根據(jù)上述《行政處罰事先告知書》的內(nèi)容，公司股票不會因其中的擬處罰決定而被暫停上市或終止上市。

　　暫時逃脫一劫

　　回溯公司此次被證監(jiān)會處罰事件過程，身處紡織服裝業(yè)的步森股份因業(yè)績陷于虧損，開始尋求資產(chǎn)重組。

　　2014年8月，步森股份公布了與康華農(nóng)業(yè)的資產(chǎn)重組方案。然而，當時康華農(nóng)業(yè)40多億元的估價以及其耕地數(shù)據(jù)的真實性遭到了市場質(zhì)疑。去年11月，在股東大會已通過重組方案之后，步森股份卻以控股股東步森集團與康華農(nóng)業(yè)及其股東產(chǎn)生分歧為由，宣布終止資產(chǎn)重組。

　　2015年2月，步森股份再次停牌，隨后，私募機構(gòu)睿鷙資產(chǎn)入主，公司也開始籌劃二次重組。至5月5日，睿鷙資產(chǎn)以獲得29.86%的股權(quán)取代步森集團正式成為公司控股股東。

　　但因在康華農(nóng)業(yè)借殼中，步森股份涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司于5月12日接到證監(jiān)會調(diào)查通知書。6月29日，步森股份再次公告稱，由于新的重組交易標的企業(yè)考慮到上市公司承諾的重組期限將至，同時立案調(diào)查尚未結(jié)束，故決定退出本次重組。

　　步森股份的重組努力再次被迫終止。

　　告知書表示，鑒于步森股份在2014年12月主動向證監(jiān)會申請撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，康華農(nóng)業(yè)最終未能借殼上市成功，客觀上起到了減輕違法行為危害后果的作用，且上市公司及相關(guān)責任人員積極配合調(diào)查，證監(jiān)會擬決定：責令步森股份改正，給予警告，并處以30萬元罰款；對董事長王建軍給予警告，并處以5萬元罰款；對董秘壽鶴蕾給予警告，并處以3萬元罰款；對吳永杰、馬禮畏、陳智君、王玲、潘亞嵐、蔣衡杰、章程其余七名董事給予警告。

　　“這個處罰已經(jīng)是最好的結(jié)果?！便y河證券浙江分公司分析師唐先生認為，按照當初的事件判斷，步森股份毫發(fā)無損是不現(xiàn)實的，但因為信息造假方是康華農(nóng)業(yè)，步森股份屬于“遇人不淑”，沒有主觀上的違法意圖和行為，一般來說證監(jiān)會會以警告、處罰的方式結(jié)束這次調(diào)查。對此，包括森馬在內(nèi)的一些服裝企業(yè)表示，不方便作出評價。

　　有市場人士認為，證監(jiān)會的行政處罰，使步森股份暫時避免了暫停或終止上市的危險，逃過一劫。

　　如今，證監(jiān)會的處罰已基本確定，步森股份重組之路是否還會繼續(xù)，尚不得而知。

　　睿鷙資產(chǎn)入主時曾表示，后續(xù)不排除繼續(xù)增持上市公司股份的可能，同時“不排除在未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務進行處置或?qū)χ鳡I業(yè)務進行重大改變、調(diào)整的可能”。

　　與此同時，證監(jiān)會的處罰也會有所影響，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行股份再融資的，需“最近三十六個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會的行政處罰”。

　　“現(xiàn)在案子結(jié)束了，市場對步森股份的殼價值就要進行重新估值?！敝T暨國海良時期貨有限公司營業(yè)部的一位策略分析師認為，“重組是必然的，除了引入盈利能力強的其他業(yè)務充當主業(yè)，步森股份目前似乎沒有別的路可走?！?/p>

　　據(jù)上述策略分析師預測，重組開始后，兩大股東或許會有新的利益交換，這要看步森股份是徹底退出服裝行業(yè)，還是僅僅重組增加新的第二主業(yè)。當然，“接盤俠”睿鷙資產(chǎn)無論如何都會成為最大的贏家。

　　記者多次聯(lián)系步森股份董秘、證代，截至發(fā)稿均未得到回應。