9月16日，仍處在停牌之中的恒立實業(yè)發(fā)布定增預(yù)案，募資總額不超過30億元投資教育產(chǎn)業(yè)。值得關(guān)注的是，這份預(yù)案在董事會審議時遭到包括公司董事長劉炬在內(nèi)的4名董事投出的3張反對票及1張棄權(quán)票。

　　定增預(yù)案由公司第二大股東中國華陽投資控股有限公司發(fā)起，而董事會上對此預(yù)案存有異議的4名董事中有3名均由恒立實業(yè)大股東傲盛霞實業(yè)提名。公司第一、第二大股東的股權(quán)之爭，已被擺到桌面上。

　　董事長帶頭反對30億元定增

　　據(jù)恒立實業(yè)公告顯示，公司擬向五洲協(xié)和、喀什雙子、樂遠股權(quán)等十名認購對象非公開發(fā)行不超過5億股，募集資金總額不超過30億元，18億元將用于收購京翰英才100%股權(quán)，7億元擬投向國際學(xué)校建設(shè)項目，5億元擬投向在線教育B2C平臺項目。

　　恒立實業(yè)方面表示，本次非公開發(fā)行有助于改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及增強盈利能力。

　　定增預(yù)案由公司第二大股東華陽投資發(fā)起，董事會在對重組預(yù)案進行表決時，9名參與投票的董事中，出現(xiàn)了3人反對、1人棄權(quán)的情況。董事長劉炬、董事宗雷鳴、常務(wù)副總裁魯小平均投出了反對票。

　　資料顯示，此次投資標的京翰英才成立于2009年，是專注中小學(xué)個性化輔導(dǎo)的專業(yè)教育培訓(xùn)機構(gòu)，主要業(yè)務(wù)是通過覆蓋全國范圍的數(shù)十個校區(qū)，針對7歲至18歲年齡段的小學(xué)、初中、高中階段的學(xué)生，進行課外輔導(dǎo)課程教育。

　　據(jù)公告披露的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示:“京翰英才2014年營收為6.867億元，凈虧損為4889萬元;2015年1月份-6月份營收為4.166億元，凈利潤為2.771億元。”而京翰英才2013年度的凈虧損為8544.1萬元。也就是說，按照公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，京翰英才主業(yè)未發(fā)生變化的情況下，不到一年的時間里，不但扭虧為盈，凈利率還達到了66%。

　　面對這樣一份異乎尋常的靚麗業(yè)績，劉炬認為，“在未看到獨立財務(wù)報告和法律意見書之前，無法判斷對京翰英才公司的實際經(jīng)營狀況，也不能對未來的業(yè)績預(yù)測做出判斷，以及公司募投項目在未看到可研報告之前不能判斷募投項目的合理性?！?

　　同時，另兩張反對票來自公司常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴，上述2人均對本次并購標的京翰英才的背景以及盈利能力提出質(zhì)疑。他們均認為，京翰英才資產(chǎn)以及財務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤、2015年中期利潤與承諾未來利潤相差較大、異常。背景材料介紹粗糙，預(yù)估價格超過凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機構(gòu)獨立財務(wù)報告及有關(guān)資產(chǎn)評估依據(jù)，注入上市公司后對恒立的可持續(xù)發(fā)展無法判斷。

　　獨董馮東棄權(quán)的主要原因則是，他認為項目方案對于項目本身的市場競爭優(yōu)勢、未來的盈利模式及未來投資風險的分析和判斷不充分，項目文件缺少專業(yè)中介機構(gòu)的書面確認，故本人對于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資新項目能否增強本公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力無法做出判斷。

　　反對票牽出股權(quán)之爭

　　《證券日報》記者注意到，目前恒立實業(yè)董事會共9人，此次投出反對以及棄權(quán)票的董事長劉炬、董事宗雷鳴和獨董馮東均是經(jīng)公司2014年第一次臨時股東大會選舉成為公司董事，而提名方均為公司大股東傲盛霞實業(yè)。同時，此次董事會投出反對票的魯小平的提名方則是目前公司第三大股東中國長城資產(chǎn)管理公司。

　　記者了解到，朱鎮(zhèn)輝作為恒立實業(yè)的實際控制人控制著深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司(以下簡稱為傲盛霞)及深圳金清華股權(quán)投資基金有限公司(以下簡稱為金清華)。兩家公司合計持有恒立實業(yè) 8635 萬股，占本公司總股本的 20.31%，為公司第一大股東。

　　另有業(yè)內(nèi)人士在接受媒體采訪時透露，傲盛霞作為第一大股東，只往上市公司派駐了董事，并不參與公司日常經(jīng)營，掌握實權(quán)的高管依然是華陽投資，現(xiàn)在高管層很多都是華陽投資的“人”，副總王慶杰是原華陽北京中貿(mào)技術(shù)培訓(xùn)中心副主任兼辦公室主任。

　　而此番投票事件也讓兩大股東之間的紛爭浮上了水面。

　　其實，華陽投資覬覦大股東之位早已端倪顯現(xiàn)。2013年3月，公司擬定增10.5億股，華陽投資認購3億股，傲盛霞認購1億股。若該定增事宜順利實施，華陽投資的持股比例將會超過傲盛霞，但最后公司卻以“傲盛霞準備不夠充分”為由終止了該定增事項。

　　2014年，面對傲盛霞持有的1600萬股限售股被拍賣、控股權(quán)恐將旁落他人時，公司實際控制人朱鎮(zhèn)輝通過其控制的金清華，將這1600萬股收入囊中，穩(wěn)住了實際控制人的位置。

　　事實上，在今年公司停牌期間，公司第一、二大股東又分別拿出各自的重組方案，但8月3日，傲盛霞實業(yè)宣布終止其籌劃的重組事項。據(jù)了解，此份定增項目由公司二股東華陽投資提出，其同時表示，該預(yù)案雖經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議審議通過，但有可能面臨在后續(xù)審議過程中被否決的風險。

　　“造成這種僵持的局面，與股東雙方利益無法達成一致有關(guān)”， 香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示?！按舜魏懔崢I(yè)二股東的提案，一方面有爭奪控制權(quán)的意圖，另一方面也可能與大股東經(jīng)營乏力、無法更好地推動公司價值有關(guān)”。

　　“殼公司”命運多舛

　　恒立實業(yè)實際上一直沒離開過媒體的視線，上市19年間，停牌8年，經(jīng)歷4次易主、5次重組失利、2次“賣殼”，“成功系”的劉虹和“中技系”的成清波、資本買手宋曉明先后參與其中，但都抱憾離場。8年兩度"賣殼"的恒立實業(yè)，也被業(yè)內(nèi)人士戲稱為資本玩家的玩寵。

　　作為1996年就上市的老牌公司，曾有長達7年的時間被暫停上市。在這期間，恒立幾乎發(fā)著同樣的公告——關(guān)于恢復(fù)上市工作進展公告。同樣的公告標題的背后，“主角”卻各不一樣，有房產(chǎn)公司、水泥公司、煤業(yè)公司……它們你來我往，在恒立實業(yè)的重組舞臺，你方唱罷我登場。

　　然而，多年的輾轉(zhuǎn)不僅沒有讓恒立實業(yè)業(yè)績有所增進，公司反而因為使用爭議資產(chǎn)、空殼公司玩重組等，陷入業(yè)績虧損的泥潭，同時背負多起法律案件糾紛而無法自拔。

　　近日，恒立實業(yè)披露的2015 年半年度報告中出現(xiàn)了數(shù)據(jù)錯誤，公司稱工作人員因貨幣單位的疏忽將相關(guān)數(shù)據(jù)填寫錯誤，今后將進一步強化信息披露事前核對工作，提高信息披露質(zhì)量。 截至發(fā)稿，記者多次致電公司董秘以及證券事務(wù)代表電話，均無人接聽。