昨日，中技控股(600634)表示，由于兩年前公司前董事長的違規(guī)擔(dān)保，公司的非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜被證監(jiān)會叫停，公司轉(zhuǎn)型重組事宜隨即遇阻。這使很多投資者想起了兩年前公司借殼上市時董事長顏靜剛對公司2015年凈利潤達(dá)到2.3億元的業(yè)績承諾。然而，主業(yè)面臨產(chǎn)業(yè)過剩境況的中技控股在上半年僅實(shí)現(xiàn)了3854萬元的凈利潤，如果重組未能在年內(nèi)完成，中技控股董事長最高將面臨過億元的業(yè)績補(bǔ)償。

　　違規(guī)擔(dān)保拖累重組

　　2014年8月19日，登陸資本市場不足一年的中技控股以一份豪賭式增發(fā)方案吸盡市場眼球。公告中，公司稱擬以6.52元/股的價格發(fā)行不超過13.3億股，募集資金不超過86.716億元。其中60億元用于收購點(diǎn)點(diǎn)互動控股及點(diǎn)點(diǎn)互動(北京)科技有限公司(以下合稱“點(diǎn)點(diǎn)互動”)100%股權(quán)；15億元用于收購北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司 (以下簡稱“儒意影業(yè)”)100%股權(quán)。

　　彼時，剛剛完成借殼上市的中技控股市值僅有42.43億元，以高出公司市值一倍的價格進(jìn)行增發(fā)從而進(jìn)軍游戲和影視產(chǎn)業(yè)，這在當(dāng)時被市場人士看做豪賭。一年之后，這次豪賭因證監(jiān)會的不予核準(zhǔn)而夭折。

　　而發(fā)審委否定公司方案的原因是兩年前公司前掌門的違規(guī)擔(dān)保。

　　據(jù)了解，公司前董事長鮑崇憲曾在2013年2月向上海庫邦公司借款5000萬元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供擔(dān)保，但擔(dān)保事項(xiàng)并未履行董事會以及股東大會的表決程序，也未進(jìn)行及時披露。在該違規(guī)擔(dān)保行為遭到司法機(jī)關(guān)關(guān)注后，顏靜剛與上海庫邦公司達(dá)成和解，由其代中技控股履行擔(dān)保義務(wù)。但對于顏靜剛的兜底式擔(dān)責(zé)證監(jiān)會并不買賬，仍然因此叫停了公司的非公開發(fā)行。

　　轉(zhuǎn)型之路連續(xù)遇阻

　　實(shí)際上，在非公開發(fā)行被證監(jiān)會叫停之初，公司并未放棄這一計(jì)劃。在一則繼續(xù)停牌的公告中，中技控股曾表示公司將在原非公開發(fā)行股票方案的基礎(chǔ)之上進(jìn)行修訂完善，標(biāo)的資產(chǎn)范圍不變。

　　時隔不久，中技控股的收購計(jì)劃再度生變。8月13日，另一家上市公司華西股份發(fā)布公告稱，子公司華西投資擬通過成立并購基金購買點(diǎn)點(diǎn)互動60%股權(quán)。點(diǎn)點(diǎn)互動突然間另尋新歡使得其與中技控股的合作擱淺。8月15日，中技控股表示，由于未能與點(diǎn)點(diǎn)互動就交易條款達(dá)成一致，雙方?jīng)Q定終止合作，公司將積極推進(jìn)與儒意影業(yè)的重組事宜。而在增發(fā)路不通后，公司擬通過成立并購基金，以換股加現(xiàn)金等支付方式收購標(biāo)的儒意影業(yè)部分或全部股權(quán)。

　　與點(diǎn)點(diǎn)互動的分手以及與儒意影業(yè)合作進(jìn)程的不明確，使很多投資者開始擔(dān)心這會觸發(fā)公司的業(yè)績補(bǔ)償條款。2013年底，兩度沖擊IPO未果的中技控股借殼ST澄海曲線登陸資本市場，交易過程中，顏靜剛與ST澄海簽署了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，如果在2013-2015年期間，中技控股的業(yè)績分別未達(dá)到9077.34萬元、14873.69萬元以及23213.58萬元，顏靜剛要以現(xiàn)金或股權(quán)的方式對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　業(yè)績補(bǔ)償缺口大

　　其實(shí)，投資者的擔(dān)憂并非沒有道理，如果公司不能在年內(nèi)完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購并使其并入報(bào)表，主業(yè)呈現(xiàn)產(chǎn)能過剩態(tài)勢的中技控股將再度觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。2014年，中技控股實(shí)現(xiàn)凈利潤13479.9萬元，低于承諾業(yè)績14873.7萬元，觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償條款，顏靜剛則在年報(bào)披露后進(jìn)行了業(yè)績補(bǔ)償。

　　然而，填滿2015年業(yè)績?nèi)笨趨s并非如此簡單。數(shù)據(jù)顯示，上半年，中技控股實(shí)現(xiàn)凈利潤3854萬元，同比下滑了13.92%。公司也曾表示，報(bào)告期內(nèi)，水泥、混凝土及部分水泥制品的消耗量增速呈現(xiàn)放緩態(tài)勢，公司的營收和利潤均出現(xiàn)下滑。以此來看，公司的年報(bào)業(yè)績恐怕也難言樂觀。即使公司在2015年的凈利潤與去年持平，顏靜剛的業(yè)績補(bǔ)償缺口也在1億元以上。而在采訪中，中技控股相關(guān)人士也對北京商報(bào)記者坦言，“就目前情況來看，以主營業(yè)務(wù)的業(yè)績來完成業(yè)績承諾是有些難度的，另外公司在上半年還賣出了一些子公司，也會對年報(bào)業(yè)績產(chǎn)生影響”。

　　如此一來，公司業(yè)績能否達(dá)標(biāo)的關(guān)鍵便集中到了重組時間上。對此，北京商報(bào)記者曾致電公司進(jìn)行問詢，但公司給出的說法并不樂觀?！肮镜霓D(zhuǎn)型事項(xiàng)一直在推進(jìn)，目前重組細(xì)節(jié)也在談，但什么時間完成，跟幾家公司進(jìn)行合作都是不確定的。”

　　“一般來說進(jìn)行業(yè)績承諾的往往都是公司的大股東，僅有董事長一人立下承諾的情況并不多。”一位不愿具名的基金經(jīng)理對北京商報(bào)記者表示，“一方面是非公開發(fā)行受阻的原因出乎意料，另一方面由于公司負(fù)責(zé)人對于重組對象過于樂觀，業(yè)績補(bǔ)償恐怕難以逃掉了。無論是以現(xiàn)金方式還是以股權(quán)的方式進(jìn)行補(bǔ)償，都會給顏靜剛帶來不小的壓力，而對于公司來說，則會面臨著業(yè)績補(bǔ)償不到位或延期的風(fēng)險?！?

　　據(jù)了解，曾經(jīng)從事過IT等行業(yè)的顏靜剛在2005年創(chuàng)立了中技股份有限公司。目前，顏靜剛直接持有公司30.98%的股份，并為公司擔(dān)保了多筆貸款，在業(yè)內(nèi)人士看來，一旦業(yè)績補(bǔ)償條件被觸發(fā)，顏靜剛將會面臨著不小的債務(wù)壓力，其持有上市公司的股權(quán)也有被稀釋的風(fēng)險。

　　中技控股非公開發(fā)行時間一覽

　　2014年8月19日 發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案

　　2014年10月23日 證監(jiān)會受理公司非公開發(fā)行申請

　　2015年6月13日 非公開發(fā)行方案未獲核準(zhǔn)

　　2015年8月15日 中技控股終止與點(diǎn)點(diǎn)互動重組

　　2015年9月9日 證監(jiān)會公開不予核準(zhǔn)公司申請?jiān)?

　　2015年9月9日 公司擬成立并購基金收購儒意影業(yè)