現(xiàn)在隨隨便便一家公司，不管其治理水平如何、業(yè)績?nèi)绾?，就可隨便搞收購、玩蛇吞象，只是，自己家的一畝三分地都種不好，憑啥可以跨界搞好一些新行當(dāng)？

　　據(jù)《新京報(bào)》報(bào)道，今年7月，凱美特氣發(fā)布現(xiàn)金收購預(yù)案，擬跨界收購兩家在線教育公司，包括習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新各100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為3億元和2.5億元；8月18日，湖南證監(jiān)局下發(fā)《監(jiān)管函》，指出預(yù)案隱瞞了多項(xiàng)重要信息，要求凱美特氣暫停重組，并作出公開說明。

　　凱美特氣本屬化工行業(yè)，近來經(jīng)營業(yè)績有走下坡路趨勢，今年一季度利潤僅105萬元，卻跨界收購在線教育。不禁讓人感慨其跨界幅度之大，更讓人懷疑其背后是否存在炒作嫌疑。在今年上半年牛市火熱之時(shí)，主打在線教育的全通教育也是因?yàn)樵诰€教育概念而大漲了一番。

　　而且，凱美特氣突擊入股的形式也讓人感覺疑慮重重。早在今年2月、3月，凱美特氣實(shí)際控制人的姐姐便已突擊入股習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新，以此享受股權(quán)上市后大幅升值的好處，還可通過增資降低本次收購溢價(jià)。

　　此外，這家公司的收購標(biāo)的也存在異常。習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新兩收購標(biāo)的公司原股東作出業(yè)績承諾：2015-2017年，兩家公司的扣非凈利潤都將不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元，若未實(shí)現(xiàn)，將用現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。但財(cái)報(bào)顯示，2013-2015年上半年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的虧損金額皆超過1700萬元、松特高新凈利潤從未超過500萬元。

　　除了以上，凱美特氣大股東還意欲違規(guī)減持，按照此前的預(yù)案，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)、松特高新的原股東還計(jì)劃將此前收購的5.5億元交易款中的3億元，從凱美特氣大股東或其指定的第三方手中購買上市公司股票。

　　凱美特氣的收購可以說是當(dāng)今上市公司各種收購手法的大匯總，是研究當(dāng)今重大重組制度存在問題的一個(gè)活標(biāo)本。這其中一些收購特點(diǎn)，也可以說是不少上市公司收購的共性特點(diǎn)，比如，收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量堪憂甚至業(yè)績涉嫌造假，雖然交易對象為標(biāo)的資產(chǎn)提供業(yè)績補(bǔ)償承諾，但只是補(bǔ)三年，而市場對標(biāo)的估值卻是假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未來能夠長時(shí)間維持現(xiàn)狀甚至增長；上市公司玩收購，關(guān)聯(lián)人通過突擊入股、內(nèi)幕交易等可從中獲得巨大好處，而上市公司中小投資者等于需要為此買單。

　　由此可見，要完善重大重組制度，首先必須抬高上市公司并購重組的資格門檻?，F(xiàn)在隨隨便便一家公司，不管其治理水平如何、業(yè)績?nèi)绾?，就可隨便搞收購、玩蛇吞象，只是，自己家的一畝三分地都種不好，憑啥可以跨界搞好一些新行當(dāng)？

　　其次，廢除并購標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾制度。標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不行，交易對象為此提供業(yè)績承諾和補(bǔ)償，貌似可以維護(hù)上市公司股東利益，但三年業(yè)績承諾對中小投資者沒有什么裨益，倒是交易對手可從虛假業(yè)績所制造的股價(jià)泡沫中獲取巨大利潤。

　　這也同樣警示監(jiān)管部門要對并購重組完善事前監(jiān)管制度。上市公司現(xiàn)金收購、只要不構(gòu)成借殼上市，就無需證監(jiān)會審核批準(zhǔn)，本收購案即屬此類，不過卻被湖南證監(jiān)局責(zé)令叫停，這說明監(jiān)管部門雖然對重大重組逐漸放松管制，但監(jiān)管沒有放松，監(jiān)管部門對重大重組的事前監(jiān)管正在逐漸加強(qiáng)，這值得稱道。

　　當(dāng)然，監(jiān)管部門不論對何種重大重組、都應(yīng)當(dāng)建立事前實(shí)質(zhì)性審核制度，都要像本案一樣進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核、而非只是程序性的形式審核，這樣才能發(fā)現(xiàn)收購標(biāo)的業(yè)績涉嫌造假等疑點(diǎn)，并及時(shí)予以制止。

　　熊錦秋(財(cái)經(jīng)評論人)