停牌4個月的金城股份今日披露重組預(yù)案，公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)出售、置換，并擬通過發(fā)行股份的方式購買神霧集團(tuán)旗下的江蘇省冶金設(shè)計院有限公司(簡稱“江蘇冶金院”)100%股權(quán)，作價34.6億元，同時募集配套資金。重組后，金城股份將成為神霧集團(tuán)的第二個上市平臺，與神霧環(huán)保成為“同門兄弟”。

　　具體來說，公司擬將截止基準(zhǔn)日6月30日金城股份長期股權(quán)投資(金地紙業(yè)100%股權(quán)和錦州寶盈100 %股權(quán))，以及其他應(yīng)收款(應(yīng)收金地紙業(yè)3500萬元)，出售給寶地集團(tuán)或其指定的第三方；將截止基準(zhǔn)日6月30日金城股份除貨幣資金和上述出售資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債置出給神霧集團(tuán)或其指定第三方，擬置出資產(chǎn)的交易價格2.14億元；同時，公司擬以9.29元/股向神霧集團(tuán)發(fā)行股份購買江蘇冶金院100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的交易價格為34.6億元，評估增值率1434.71%；并且以12.54元/股向東方君盛定增不超過5000萬股配套募資不超過6.27億元，用于擬置入資產(chǎn)江蘇冶金院EPC項目配套資金、研發(fā)項目投入、補(bǔ)充江蘇冶金院流動資金及支付本次重組中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　本次交易前，上市公司無控股股東，實(shí)際控制人為朱祖國及其一致行動人；本次交易完成后，神霧集團(tuán)將成為上市公司控股股東，持股比例為50.84%。吳道洪持有神霧集團(tuán)54.30%股份，從而間接控制金城股份，成為公司實(shí)際控制人。此前，神霧集團(tuán)旗下已有另一上市公司神霧環(huán)保，金城股份將成為其第二個上市平臺。

　　據(jù)披露，江蘇冶金院前身為“江蘇省冶金工業(yè)局冶金設(shè)計院”，成立于1958年11月22日，為江蘇省冶金工業(yè)局下屬的事業(yè)單位。2007年及2008年，神霧有限分別收購江蘇冶金院90%和10%股權(quán)至全資持股。江蘇冶金院為工業(yè)節(jié)能環(huán)保與資源綜合利用的技術(shù)方案提供商和工程承包商，致力于工業(yè)節(jié)能環(huán)保技術(shù)與資源綜合利用技術(shù)的研發(fā)與推廣。其以高耗能高污染的礦產(chǎn)資源、鋼鐵、有色等行業(yè)企業(yè)為主要市場，目前主要業(yè)務(wù)為EPC業(yè)務(wù)和設(shè)計及技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)，擬在未來5年內(nèi)逐步實(shí)現(xiàn)向環(huán)境綜合服務(wù)商與環(huán)境投資、運(yùn)營商并行的轉(zhuǎn)變。

　　神霧集團(tuán)承諾，江蘇冶金院2015年、2016年、2017年、2018年的扣非凈利潤將分別為1.5億元、3億元、4億元、5億元。

　　金城股份表示，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為制漿造紙，公司凈利潤呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢。本次交易后，上市公司將進(jìn)入盈利能力較強(qiáng)、市場前景較好的工業(yè)節(jié)能環(huán)保和資源綜合利用技術(shù)研發(fā)和推廣行業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況得到根本改善，持續(xù)發(fā)展能力增強(qiáng)。