鵬博士(600804)日前擬與公司高管層及骨干員工共同出資設(shè)立“寬帶接入及應(yīng)用發(fā)展基金”(以下簡稱“寬帶基金”)，該基金主要做公司新建區(qū)域網(wǎng)絡(luò)拓展及新業(yè)務(wù)的培育，由公司管理層擔(dān)任管理人。這原本不是壞事，但是從現(xiàn)在設(shè)計的方案中看，鵬博士和寬帶基金之間暗藏利益輸送的隱患，而且鵬博士擬為寬帶基金提供擔(dān)保承受的風(fēng)險與其出資額享受的利益也并不對等，這更使得市場對鵬博士設(shè)立寬帶基金的動機產(chǎn)生懷疑。

　　遭監(jiān)管層關(guān)注

　　鵬博士在8月18日公告，擬參與設(shè)立寬帶基金。寬帶基金為有限合伙企業(yè)，基金總規(guī)模暫定50億元。其中，鵬博士實際出資1000萬元，該公司管理層以及骨干員工共同出資1.9億元，另外48億元由對外融資來籌集。

　　按照計劃，寬帶基金主要投向?qū)拵Ы尤爰跋嚓P(guān)互聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)，寬帶接入業(yè)務(wù)的投資范圍為與上市公司目前業(yè)務(wù)不重合的區(qū)域。鵬博士稱，參與設(shè)立寬帶基金的人員參與范圍包括公司董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、公司管理層、各地分子公司班子成員、上市公司部門二級副職以上成員等。該公司會通過設(shè)立多個有限合伙企業(yè)或資管計劃等方式，使參與寬帶基金的公司人員達到800人以上。

　　那么，800人以上是什么概念呢？北京商報記者查閱鵬博士2014年年報看到，該公司共有3.95萬在職員工(其中銷售人員占到一半左右)，800人的占比大概為2.02%。雖然看起來比例并不算大，但是卻關(guān)乎鵬博士骨干員工的切身利益。

　　不過，計劃趕不上變化。鵬博士的上述計劃公布3天后，就遭到上交所的監(jiān)管關(guān)注。上交所在8月21日傳遞給鵬博士的文件中明確指出，寬帶基金可能會與上市公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭，而且容易引發(fā)利益輸送。上交所要求鵬博士在8月25日之前對其提出的問題逐一回復(fù)并及時披露。對此，一位山東青島的股民在股吧中表示，“連上交所都看不下去了。這純粹是瓜分上市公司利益的陰謀，且日后出現(xiàn)問題還由上市公司的擔(dān)保承擔(dān)”。

　　有利益輸送隱患

　　上交所共對鵬博士提出了5個問題，這5個問題中最突出的就是鵬博士和寬帶基金可能存在利益輸送的隱患。

　　盡管寬帶基金的投資范圍是與鵬博士目前業(yè)務(wù)不重合的區(qū)域，但其經(jīng)營的寬帶接入與相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)與上市公司目前業(yè)務(wù)基本相同，這也使得寬帶基金的運營與上市公司可能存在同業(yè)競爭。“寬帶基金的管理人也是鵬博士的管理層，又有同業(yè)競爭，在這樣的情況下，上市公司的經(jīng)營恐怕會受到傷害，畢竟寬帶基金中有員工更多利益?！币晃环治鋈耸窟@樣指出。

　　上交所則直接對鵬博士提出，“公司管理層和骨干員工在寬帶基金的出資占實際出資額的比例為95%，請說明如何保障公司管理層和骨干員工不會利用上市公司有關(guān)資源，向?qū)拵Щ疠斔屠妗薄?/p>

　　而且，鵬博士還擬對寬帶基金提供不超過20億元的擔(dān)保，按20億元的上限算，鵬博士提供擔(dān)保的比例約為40%(20億元與50億元總規(guī)模的比例)，但該公司出資額僅為1000萬元，占寬帶基金實際出資額的比例只有5%，比例并不協(xié)調(diào)。對此，一位叫阿星的股民表示，“公司的出資比例享受的利益與其承擔(dān)的擔(dān)保風(fēng)險不對等”。換句話中說，如果寬帶基金的投資項目失敗，那么鵬博士得承擔(dān)非常大的擔(dān)保風(fēng)險，遠(yuǎn)超過自己享受到的利益。

　　或由上市公司買單

　　耐人尋味的是，按照方案的設(shè)計，寬帶基金日后的退出也與鵬博士相連，鵬博士很可能是最終的買單人。

　　鵬博士在公告中明確指明寬帶基金有兩種退出方式：一是由上市公司對寬帶基金或城市項目公司進行收購，完成退出。具體來說就是寬帶基金投資的項目，將最終由鵬博士進行收購；二是如果在經(jīng)營不善、市場環(huán)境發(fā)生變化的情況下，會將寬帶基金進行破產(chǎn)、清算，完成退出。

　　針對于此，一位股民在股吧中指出，“我個人的理解是，高管和骨干員工其實就是利用鵬博士的平臺搞一個小公司，利潤由基金持有人受益；幾年后再讓鵬博士高價收購，部分虧損的由擔(dān)保資金承擔(dān)，他們只賺不賠，而且還可將公司的收益通過手段轉(zhuǎn)入基金，從而使得基金的利益最大化”。

　　由于寬帶基金正受到監(jiān)管層和市場的質(zhì)疑，這也使得該基金能否順利實施存在一定的不確定性。

　　上交所對鵬博士提出的5個問題

　　1

　　補充披露寬帶基金的主要持有人結(jié)構(gòu)、擬融資資金的來源及其方式。

　　2

　　補充披露寬帶基金的管理模式，包括管理及決策機制、各投資人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)、管理費及利潤分配等有關(guān)安排。

　　3

　　請說明寬帶基金的運營與上市公司是否存在同業(yè)競爭，相關(guān)方如何保障上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展前景不會由此受到損害。

　　4

　　請說明如何保障公司管理層和骨干員工不會利用上市公司有關(guān)資源，向?qū)拵Щ疠斔屠妗?/p>

　　5

　　請說明公司在寬帶基金中享受的利益與其承擔(dān)的風(fēng)險是否對等、公司同意提供擔(dān)保的理由、相關(guān)擔(dān)保條款是否公允，以及如何防范因項目運營失敗可能面臨的擔(dān)保損失。