擬作價15億元收購手機終端制造商深圳興飛，此前曾多次將“熱門”業(yè)務注入上市公司，但近三年連續(xù)虧損

　　自2012年以來就多次謀求轉型的福建實達集團股份有限公司，在先后轉型房地產(chǎn)、有色金屬、礦產(chǎn)資源等行業(yè)后，又將目標放在“互聯(lián)網(wǎng)＋”上。

　　8月15日，實達集團發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買深圳興飛科技有限公司，標的公司估價15億元；同時，實達集團還以2.2億元向控股股東昂展置業(yè)出售上市公司現(xiàn)有的資產(chǎn)。

　　實達集團稱，通過上述交易，公司主營業(yè)務將由經(jīng)營房地產(chǎn)及有色金屬貿易業(yè)務，變成一家移動智能終端產(chǎn)品解決方案提供商。

　　近年來，實達集團已多次尋求資產(chǎn)重組，追逐當時的“熱門”行業(yè)。不過，在過去三年，實達集團凈利潤還連續(xù)為負。

　　深圳興飛原是中興通訊的子公司，發(fā)起人主要是中興通訊，以及時任中興通訊的一眾高管或中層。之后，中興通訊通過股權轉讓，將深圳興飛部分股權轉讓給香港上市公司中國全通。在實達集團收購之后，中國全通獲得現(xiàn)金“離場”，中興通訊則將會持有實達集團1.61%股權。

　　正是由于深圳興飛與中興通訊的歷史瓜葛，深圳興飛對中興通訊有較大的依賴。對于深圳興飛而言，存在客戶集中度較高的風險。此外，深圳興飛高新技術企業(yè)資質的認定，以及采購金額方面還存在瑕疵。

　　連虧三年再謀轉型

　　在連續(xù)三年虧損之后，實達集團將轉型的眼光放在2015年以來備受市場矚目的“互聯(lián)網(wǎng)＋”上。

　　停牌已達三個多月的實達集團在8月15日公布了重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)：擬向控股股東昂展置業(yè)出售實達信息100%的股權、長春融創(chuàng)23.5%的股權、實達設備17%的股權，合計作價2.2億元；并向深圳興飛全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買深圳興飛100%股權，作價15億元；同時，實達集團還擬向昂置發(fā)展、天利2號非公開發(fā)行股票募集12億元配套資金。

　　深圳興飛成立于2005年，系中興通訊當時的子公司深圳長飛和陳峰、諸為民等中興通訊的高層或骨員工出資設立，最初從事手機維修，后來轉向來料加工、手機整機代工，目前主要從事于移動通訊智能終端及相關核心部件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，主要替中興通訊、TCL等研發(fā)、設計和生產(chǎn)手機功能機和智能機等產(chǎn)品。

　　2012年，中興通訊內部改革，整理關聯(lián)企業(yè)，深圳長飛的股權被轉讓。截至2015年6月底，深圳長飛的控股股東為港股中國全通，深圳興飛也隨之變成中國全通的子公司。8月14日，中國全通公告，將向實達集團出售所持有的深圳興飛54%股權，作價7.02億元。

　　根據(jù)實達集團的公告，上述交易完成后，實達集團的主營業(yè)務將由房地產(chǎn)以及有色金屬經(jīng)營變?yōu)橐苿又悄芙K端產(chǎn)品解決方案提供。

　　2013年、2014年和2015年1-4月，深圳興飛營業(yè)收入分別為30.4億元、44.7億元和11.2億元；同期凈利潤分別為1.1億元、1.27億元和0.2億元。

　　多次尋求“炒熱點”

　　實達集團于1996年8月上市，當時主營業(yè)務為計算機及其軟件、電腦外設等電子信息技術產(chǎn)品。近年來，實達集團多次宣布轉型，將不同的業(yè)務注入上市公司。

　　自2004年，實達集團連續(xù)虧損，股票于2007年5月18日被上交所暫停上市。2008年，實達信息進行股改，股東昂展置業(yè)和中興鴻基通過資產(chǎn)贈予和資產(chǎn)置換相結合的方式，將其所持有的長春融創(chuàng)51%股權注入上市公司，上市公司主營業(yè)務增加房地產(chǎn)業(yè)務。實達集團于2008年恢復上市。

　　2010年，實達集團啟動資產(chǎn)重組，擬將控股股東昂展置業(yè)旗下房地產(chǎn)業(yè)務整體注入上市公司，但由于房地產(chǎn)市場受國家調控政策影響而終止。

　　2011年12月，實達集團出售了下屬子公司北京實達科技100%股權后，主營業(yè)務變更為房地產(chǎn)，另有部分打印機制造業(yè)務。2012年，實達信息又增加了有色金屬業(yè)務。

　　在宣布收購深圳興飛之前，實達集團曾擬以非公開發(fā)行募集資金收購貴州清鎮(zhèn)市暗流云峰鐵礦山項目，這項資產(chǎn)重組于今年5月12日被終止。

　　5月12日，實達集團以“我國證券市場發(fā)生較大變化”等原因為由，終止了上述發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)事項。而在4月25日發(fā)布的年報中，實達對上述鐵礦項目還信心滿滿。

　　實達集團隨后的公告顯示，其終止上述收購，是因為發(fā)行了新的收購標的。并于5月19日公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組。直至8月15日推出收購深圳興飛的交易方案。

　　相對于礦山資源項目，移動通信領域顯然更受市場熱捧。實達集團稱，“移動通信智能終端作為移動互聯(lián)網(wǎng)信息傳輸?shù)慕涌诤凸δ芗傻钠脚_,在當前移動互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展如火如荼的背景下,將迎來巨大的發(fā)展機遇。”實達集團將收購深圳興飛看作是“響應‘互聯(lián)網(wǎng)＋’國家戰(zhàn)略，依托移動通訊智能終端主業(yè)逐步向相關產(chǎn)業(yè)延伸，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展”。

　　在停牌前一個交易日，實達集團股票漲停。

　　回顧過去三年的業(yè)績，一直緊隨市場熱點，尋求轉型的實達集團，并未取得成功。

　　2012年至2014年，實達集團連續(xù)三年凈利潤為負，分別為虧損6994萬元、1564萬元和7129萬元。僅在2013年，通過變賣資產(chǎn)實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤為正，避免被暫停上市的命運。對于公司虧損的原因，實達集團歸結于房地產(chǎn)市場的持續(xù)低迷。

　　收購標的財務數(shù)據(jù)存疑

　　實達集團顯然希望通過收購深圳興飛來擺脫虧損的命運。

　　2014年，深圳興飛實現(xiàn)營業(yè)收入44.68億元，同比增長高達46.76%，實現(xiàn)凈利潤1.27億元，同比增長32.28%。

　　不過，由于中興通訊的歷史淵源，深圳興飛一直對中興通訊有較大的依賴。

　　2013年至2015年前4個月，深圳興飛前五大客戶的銷售收入占同期營業(yè)收入比例分別為90.33%、76.29%及72.31%，客戶集中度較高。其中在中興通訊報告期內，占中興通訊總營收比例分別為83.59%、48.52%和39.92%。

　　從交易書來看，雖然深圳興飛在逐步降低前五大客戶占總營收的比例，但對其最大客戶銷售額的減少，對其而言，并不是一個好消息。

　　大客戶在總營收中占比較低的一個外部因素是，中興通訊在杭州、西安等地的工廠生產(chǎn)能力提升，近兩年開始逐步減少ODM外包生產(chǎn)比例。因此，深圳興飛對2015年的業(yè)績承諾為1.16億元，低于2014年的1.27億元。

　　關于對中興通訊的銷售收入降低的原因和公司的應對方案，截至記者發(fā)稿，實達集團未回復新京報記者的采訪請求。

　　另外，關于供應商金額這一方面，深圳興飛的數(shù)據(jù)和采購方聯(lián)創(chuàng)電子的數(shù)據(jù)還存在一定的差異。

　　交易報告書顯示，2013年和2014年，深圳興飛分別向聯(lián)創(chuàng)電子采購了價值3.1億元和3.36億元的觸摸屏；根據(jù)聯(lián)創(chuàng)電子借殼漢麻產(chǎn)業(yè)的公告，2013年和2014年度，聯(lián)創(chuàng)電子向深圳興飛銷售的觸摸屏分別為2.37億元和3.62億元，兩年分別存在7300萬元和2600萬元的差距。

　　聯(lián)創(chuàng)電子的借殼方漢麻產(chǎn)業(yè)董秘穆泓在接受新京報記者的采訪時稱，雙方的財報都經(jīng)過會計師的審核，“我們發(fā)布的公告的數(shù)據(jù)是真實的，很可能是雙方的統(tǒng)計口徑不同。”穆泓表示，如果后續(xù)監(jiān)管部門要求公司對數(shù)字的不同做出說明，公司會進一步發(fā)布公告解釋。

　　對于這一質疑，實達集團證券部工作人員表示“除了公告內容之外，別的不便多說?！?/p>

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　　深圳興飛高新技術企業(yè)資質疑存瑕疵

　　2012年9月和2014年9月，深圳興飛的子公司睿德電子和深圳興飛分別獲得《高新技術企業(yè)證書》，兩家企業(yè)自分別獲得高新技術企業(yè)認定三年內，享受企業(yè)所得稅按15%計繳的稅收優(yōu)惠政策。但新京報記者發(fā)現(xiàn)，深圳興飛獲得《高新技術企業(yè)證書》可能存在瑕疵。

　　根據(jù)高新技術企業(yè)認定條件，企業(yè)需在最近一年銷售收入在2億元以上，且在近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例不低于3%。

　　深圳興飛2013年和2014年銷售額分別為29.9億元和44億元，按上述標準，其對應的研發(fā)投入每年應該不低于8970萬元和1.32億元。不過，根據(jù)審計報告，2013年和2014年，深圳興飛投入的技術研究費分別為1713.2萬元和1649.1萬元，遠低于國家規(guī)定的標準。

　　如果一旦認定上述行為存在騙取高新資質問題，深圳興飛則會面臨著補交稅款損失。

　　截至發(fā)稿，實達集團未就上述疑問回復新京報記者的采訪。