8月10日，*ST皇臺(tái)發(fā)布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統(tǒng)的白酒業(yè)務(wù)向番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　該預(yù)案在董事會(huì)審議時(shí)，遭到國(guó)資股東方的全面反對(duì)。

　　國(guó)資股東代表認(rèn)為，該預(yù)案的定增對(duì)象“投資無(wú)實(shí)力、經(jīng)營(yíng)無(wú)能力、從業(yè)無(wú)經(jīng)歷”，同時(shí)番茄產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)周期長(zhǎng)，短期無(wú)收益，對(duì)*ST皇臺(tái)的保殼來(lái)說(shuō)，“遠(yuǎn)水解不了近渴”。

　　7月15日，*ST皇臺(tái)酒業(yè)預(yù)告，上半年繼續(xù)虧損約900萬(wàn)元，已瀕臨退市邊緣。

　　為避免被退市，此前*ST皇臺(tái)多次啟動(dòng)非公開發(fā)行，試圖依靠再融資造血實(shí)現(xiàn)自救。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動(dòng)，*ST皇臺(tái)民資大股東、國(guó)資二股東間爭(zhēng)執(zhí)不斷，*ST皇臺(tái)的多次嘗試，均無(wú)果而終。

　　定增方案遭國(guó)資股東反對(duì)

　　停牌已近8個(gè)月的*ST皇臺(tái)，8月10日晚發(fā)布定增預(yù)案。

　　根據(jù)預(yù)案，*ST皇臺(tái)擬以11.67元/股的發(fā)行價(jià)格向新疆國(guó)鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)等十名特定對(duì)象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬(wàn)噸番茄生產(chǎn)線及其制品項(xiàng)目。

　　此外，*ST皇臺(tái)還將收購(gòu)普羅旺斯100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動(dòng)資金；與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司；在歐洲、美國(guó)設(shè)立子公司以及補(bǔ)充公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營(yíng)資金等。

　　定增完成后，公司的實(shí)控人將再度發(fā)生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國(guó)鴻志翔將持有公司17.58%的股權(quán)。新疆國(guó)鴻志翔的實(shí)控人張國(guó)璽將成為公司的新實(shí)控人。

　　此次定增方案，為*ST皇臺(tái)近一年來(lái)公布的第二個(gè)定增方案。2014年6月，*ST皇臺(tái)計(jì)劃募資14億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。該方案最終因二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)的否決，股東大會(huì)未獲通過。

　　資料顯示，北京皇臺(tái)商貿(mào)，成立于1995年。目前共有三個(gè)股東，其中甘肅皇臺(tái)釀造(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“皇臺(tái)集團(tuán)”)為北京皇臺(tái)商貿(mào)的第一大股東。

　　甘肅皇臺(tái)集團(tuán)100%的股權(quán)，為武威市涼州區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局持有。

　　在此次*ST皇臺(tái)召開的董事會(huì)審議向新疆國(guó)鴻志翔等定增方案時(shí)，所有預(yù)案均以7票同意，1票反對(duì)獲得通過。董事馮瑛對(duì)所有預(yù)案均投下反對(duì)票。

　　*ST皇臺(tái)董事會(huì)資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學(xué)歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財(cái)政局工作。他被看作是作為國(guó)資方的二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)在董事會(huì)的代表。

　　此次，馮瑛投出的反對(duì)票，也意味著繼去年在股東大會(huì)阻擊定增方案后，國(guó)資方將再次對(duì)*ST皇臺(tái)的定增方案持不支持態(tài)度。

　　國(guó)資股東稱“將向證監(jiān)會(huì)反映”

　　8月12日，代表國(guó)資方的董事馮瑛接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，對(duì)于預(yù)案涉及上市公司收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為。

　　“包括未來(lái)上市公司大股東新疆國(guó)鴻志翔在內(nèi)的多家定增對(duì)象，是在定增預(yù)案形成前不久匆忙成立?！瘪T瑛稱，這讓人起疑。

　　工商資料顯示，國(guó)鴻志翔成立于2015年8月6日。根據(jù)馮瑛在董事會(huì)報(bào)告中的表述，8月6日，*ST皇臺(tái)召開了董事會(huì)審議此次定增方案。

　　“我們懷疑有涉嫌關(guān)聯(lián)交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監(jiān)會(huì)審核，如證監(jiān)會(huì)審核覺得沒問題，那我們也不能說(shuō)什么?！瘪T瑛對(duì)新京報(bào)記者表示。

　　審議定增預(yù)案的“第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”召開時(shí)間，也被馮瑛質(zhì)疑。

　　據(jù)馮瑛介紹，該會(huì)議本定于8月6日召開，按照公司董事會(huì)通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會(huì)表決情況并未予以公告，而是在當(dāng)日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”。

　　“百思不得其解。”馮瑛在董事會(huì)報(bào)告中發(fā)問，是否存在以8月9日召開的“董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”來(lái)掩蓋8月6日的“第四次臨時(shí)會(huì)議”的目的？

　　馮瑛將董事會(huì)臨時(shí)更改的矛頭指向了參與定增的新疆國(guó)鴻志翔。對(duì)于董事會(huì)召開時(shí)間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、甘肅證監(jiān)局反映。

　　*ST皇臺(tái)在董事會(huì)公告中解釋，董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議原在4日發(fā)出通知，定于6日召集會(huì)議。但因方案的調(diào)整，最終于5日凌晨發(fā)出終稿議案。

　　*ST皇臺(tái)稱，此時(shí)因終稿方案發(fā)出時(shí)間與會(huì)議時(shí)間相隔僅一天，不符合董事會(huì)議事規(guī)則，并且有多位董事提出時(shí)間緊張無(wú)法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時(shí)間審議議案，經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)9日召開會(huì)議。

　　未來(lái)大股東被稱“三無(wú)”企業(yè)

　　本次非公開發(fā)行的10位對(duì)象中，新疆國(guó)鴻志翔、昌盛亨達(dá)等多達(dá)5家公司，是在今年成立的；另有湖南盛建是在去年設(shè)立。

　　其中，認(rèn)購(gòu)額列第二位和第四位的昌盛亨達(dá)、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認(rèn)購(gòu)額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業(yè)均為有限合伙企業(yè)，從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。

　　馮瑛認(rèn)為，上述參與定增的企業(yè)，從資產(chǎn)規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)等方面都缺乏巨額的對(duì)外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理需求，可以說(shuō)“投資無(wú)實(shí)力、經(jīng)營(yíng)無(wú)能力，從業(yè)無(wú)經(jīng)歷”。

　　國(guó)資方對(duì)*ST皇臺(tái)此次定增投下反對(duì)票的另一重要理由，是*ST皇臺(tái)募資擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)——番茄產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售不被看好。

　　根據(jù)定增預(yù)案，*ST皇臺(tái)擬在新疆昌吉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)一個(gè)日處理番茄1萬(wàn)噸的番茄制品生產(chǎn)基地，“項(xiàng)目建成后將成為一座世界一流的番茄產(chǎn)業(yè)園”。

　　本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產(chǎn)加工上。其中，擬投資10.82億元，建設(shè)主要包括日處理番茄1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線等；投資10.3億元收購(gòu)普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)等。

　　此外，國(guó)內(nèi)整合布局之后，*ST皇臺(tái)還計(jì)劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國(guó)設(shè)立子公司，負(fù)責(zé)番茄醬市場(chǎng)拓展、銷售渠道建設(shè)。

　　轉(zhuǎn)型番茄，“我們沒法支持”

　　“其實(shí)早在2006年左右，武威市就引進(jìn)過番茄產(chǎn)業(yè)，也有企業(yè)建設(shè)過萬(wàn)噸番茄醬生產(chǎn)線，但到現(xiàn)在基本都失敗了?！瘪T瑛對(duì)新京報(bào)記者稱，對(duì)于番茄產(chǎn)業(yè)，武威是有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的，而皇臺(tái)還向這個(gè)非高速增長(zhǎng)、低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)、無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，“我們沒法支持?！?/p>

　　8月14日，東方艾格農(nóng)業(yè)分析師馬文峰向新京報(bào)記者稱，番茄產(chǎn)業(yè)目前處在一個(gè)市場(chǎng)比較低迷的狀態(tài)，且國(guó)內(nèi)番茄醬需求80%以上都在國(guó)外，國(guó)內(nèi)消費(fèi)者并無(wú)這方面的消費(fèi)意識(shí)，市場(chǎng)需求有限。

　　“農(nóng)業(yè)產(chǎn)品出口為主的企業(yè)，除了要面對(duì)國(guó)內(nèi)農(nóng)業(yè)種植方面的風(fēng)險(xiǎn)，還要面對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，還有匯率風(fēng)險(xiǎn)?！瘪R文峰認(rèn)為，農(nóng)業(yè)并不是如大家所想是可以隨便進(jìn)入的行業(yè)。

　　馬文峰稱，因?yàn)樯a(chǎn)周期原因，其收獲時(shí)間、加工時(shí)間集中，這就對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流有很高的要求，在短期內(nèi)必須有足夠的資金用于支持農(nóng)產(chǎn)品的收購(gòu)加工。

　　對(duì)*ST皇臺(tái)來(lái)說(shuō)，這樣的要求顯得有些嚴(yán)苛。2014年年報(bào)顯示，去年*ST皇臺(tái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5727萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損3929萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-4920萬(wàn)元，且連續(xù)兩年為負(fù)值。

　　同時(shí)，截至去年底，*ST皇臺(tái)有貨幣資金5066萬(wàn)元，而短期借款高達(dá)1.14億元。7月9日，*ST皇臺(tái)再次向關(guān)聯(lián)公司借款1.5億元。截至7月底，*ST皇臺(tái)就新增短期債務(wù)2個(gè)多億。

　　番茄產(chǎn)業(yè)的前景之爭(zhēng)

　　擺在*ST皇臺(tái)面前更急迫的任務(wù)，是如何在下半年扭虧為盈，避免被暫停上市。此前，*ST皇臺(tái)已連續(xù)兩年虧損。

　　*ST皇臺(tái)公布的上半年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損約900萬(wàn)元，較上年同期的虧損488.6萬(wàn)元同比增長(zhǎng)近一倍，已瀕臨退市邊緣。

　　“先盡快扭虧為盈，避免被退市，再非公開發(fā)行或者重組，這是我們希望的?！瘪T瑛表示，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資周期長(zhǎng)，短期無(wú)效益，對(duì)*ST皇臺(tái)迫在眉睫的扭虧保殼來(lái)說(shuō)，“遠(yuǎn)水解不了近渴”。

　　馬文峰對(duì)新京報(bào)記者表示，農(nóng)業(yè)的生產(chǎn)周期決定了一家無(wú)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，從企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備上線，到農(nóng)業(yè)土地承包協(xié)議、農(nóng)戶合作協(xié)議的簽訂，再到生產(chǎn)加工銷售、企業(yè)產(chǎn)生收益，至少需要2-3年的時(shí)間。

　　目前A股上市公司中，進(jìn)行番茄產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的主要包括中糧屯河、新中基以及新疆天業(yè)。

　　無(wú)論龍頭企業(yè)中糧屯河還是主營(yíng)番茄制品的新中基，在2008年后由于市場(chǎng)需求低迷均出現(xiàn)過虧損。

　　年生產(chǎn)能力60萬(wàn)噸番茄制品的新中基，2015年上半年仍處于虧損狀態(tài)，凈利虧損2500余萬(wàn)元。

　　半年報(bào)顯示，今年上半年，占新中基業(yè)績(jī)大頭的大桶原料醬，營(yíng)業(yè)收入下滑了15.17%。新中基稱，國(guó)際番茄醬市場(chǎng)仍呈現(xiàn)明顯下滑的形勢(shì)。

　　*ST皇臺(tái)在定增預(yù)案中對(duì)番茄業(yè)務(wù)的前景，信心滿滿。它表示，日處理1萬(wàn)噸番茄生產(chǎn)線建成后，第一年可實(shí)現(xiàn)銷售收入2.5億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4870余萬(wàn)元；產(chǎn)能全部利用后，可實(shí)現(xiàn)銷售收入6.5億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.47億元。

　　股東矛盾由來(lái)已久

　　*ST皇臺(tái)的民資股東與國(guó)資股東之間的沖突，這不是第一次。

　　2000年7月，皇臺(tái)酒業(yè)在深交所上市。由于業(yè)績(jī)不佳，過去15年間，它先后在2004年、2009年被ST。

　　皇臺(tái)酒業(yè)由國(guó)有企業(yè)皇臺(tái)集團(tuán)發(fā)起成立?；逝_(tái)集團(tuán)下屬子公司皇臺(tái)商貿(mào)，曾是上市公司的大股東。2006年前后，一家叫做鼎泰亨通的企業(yè)，成為皇臺(tái)酒業(yè)第一大股東。

　　2010年，民企上海厚豐通過投資8000萬(wàn)元，接手鼎泰亨通成為公司的大股東?；逝_(tái)商貿(mào)的股份則在下降。

　　皇臺(tái)酒業(yè)的“國(guó)退民進(jìn)”，國(guó)資方逐漸失去對(duì)皇臺(tái)酒業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致了民營(yíng)資本方與國(guó)資方?jīng)_突不斷。

　　2013年9月，皇臺(tái)計(jì)劃向大股東上海厚豐等投資者非公開發(fā)行5500萬(wàn)股，募集4.3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　由于原控股股東北京鼎泰亨通提出仲裁申請(qǐng)，該方案在股東大會(huì)過會(huì)后，過了有效期而被終止；2014年6月，皇臺(tái)對(duì)非公開發(fā)行方案進(jìn)行二次修訂，擬募資14億元。

　　該方案大股東回避表決，被二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)否決，股東大會(huì)未獲通過。

　　2014年12月，武威市要求自2014年起主城區(qū)不再布點(diǎn)建設(shè)工業(yè)項(xiàng)目，要求皇臺(tái)酒業(yè)搬遷。

　　這一搬遷令獲得了代表武威市涼州區(qū)國(guó)資局利益的二股東贊成，但皇臺(tái)酒業(yè)董事會(huì)最終還是否決了搬遷方案。除董事馮瑛以外的其他董事均認(rèn)為公司面臨經(jīng)營(yíng)困境，暫不宜擴(kuò)大產(chǎn)能和投資此次搬遷擴(kuò)建項(xiàng)目。

　　此次大股東發(fā)起的定增，再次遭到國(guó)資方的反對(duì)，股東間的矛盾未有緩和跡象。

　　對(duì)于雙方的沖突，國(guó)資方董事馮瑛對(duì)新京報(bào)記者表示，國(guó)資方在董事會(huì)中投票權(quán)太少，導(dǎo)致國(guó)資方意見并不被重視，而國(guó)資方與其他股東之間的溝通也不暢通，甚至無(wú)法知曉現(xiàn)在公司管理層的想法。

　　這一說(shuō)法體現(xiàn)在董事會(huì)召開的通知上。審議向新疆國(guó)鴻志翔等投資者定增預(yù)案的*ST皇臺(tái)“第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”,原定于8月6日召開，而馮瑛透露其8月5日零時(shí)13分才收到審議預(yù)案定稿，且無(wú)電話通知。而國(guó)資方強(qiáng)烈反對(duì)向武威市已經(jīng)引進(jìn)失敗的番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的意見，也并未得到重視。

　　馮瑛表示，定增還要走日后的程序，不贊成的還會(huì)繼續(xù)投反對(duì)票。這也意味著在接下來(lái)的股東大會(huì)上審議定增預(yù)案時(shí)，大股東、二股東之爭(zhēng)將再現(xiàn)。

　　“實(shí)際控制人”被疑代持

　　讓國(guó)資方不滿的，還有今年發(fā)生的原大股東上海厚豐的易主。

　　4月16日，停牌滿半年的*ST皇臺(tái)發(fā)布提示性公告，稱收到控股股東上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤(rùn)信通簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

　　根據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新疆潤(rùn)信通受讓了劉靜、盧鴻毅、趙涇生持有的上海厚豐全部股權(quán)，并間接持有*ST皇臺(tái)19.60%的股份，成為間接控股股東。

　　新疆潤(rùn)信通共有三位股東，其中吉文娟持有45.67%股權(quán)、王永海持有31%股權(quán)、吳文杰持有23.33%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，現(xiàn)年31歲的吉文娟，成為*ST皇臺(tái)實(shí)際控制人。

　　這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓也讓1984年出生的吉文娟成為焦點(diǎn)。《無(wú)界新聞》報(bào)道吉文娟存在代人持股嫌疑，其背后股東另有其人。

　　“我們也注意到了這件事，已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，監(jiān)管機(jī)構(gòu)說(shuō)正在調(diào)查，目前沒有什么新進(jìn)展?！瘪T瑛透露。

　　*ST皇臺(tái)在5月21日曾就此發(fā)布過澄清公告，“不存在吉文娟以外通過投資關(guān)系、協(xié)議或安排、能夠支配、實(shí)際控制支配上市公司行為的自然人、法人或其他組織”。

　　定增或是由德隆系主導(dǎo)

　　隨著此次非公開發(fā)行方案的披露，曾在資本市場(chǎng)顯赫一時(shí)的德隆系浮出水面。新疆國(guó)鴻志翔為此次*ST皇臺(tái)最大定增方，未來(lái)也將成為*ST皇臺(tái)實(shí)際控制人。

　　預(yù)案顯示，新疆國(guó)鴻志翔的實(shí)控人為張國(guó)璽。簡(jiǎn)歷稱，1997年到2005年間，張國(guó)璽任新疆屯河董事、總經(jīng)理。此間，德隆系為新疆屯河的實(shí)際控制人。

　　在德隆系崩盤后，張國(guó)璽離開新疆屯河。此后3年，張國(guó)璽在農(nóng)夫山泉任職副總裁。2009年以后，他在新疆果業(yè)股份有限公司任董事。這是一家加工果蔬的公司。

　　而*ST皇臺(tái)控股股東新疆潤(rùn)信通，其后也浮現(xiàn)著德隆系的影子。其總經(jīng)理名為“沈巍”，與德隆舊將沈巍同名。

　　果業(yè)、果蔬加工、食品是張國(guó)璽主要涉足的領(lǐng)域，張國(guó)璽持有新疆果業(yè)股份有限公司12.30%股權(quán)。而此次*ST皇臺(tái)，正式向果蔬行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　如果此次定增順利完成，最大的定增方新疆國(guó)鴻志翔認(rèn)購(gòu)的約8175萬(wàn)股，將占*ST皇臺(tái)發(fā)行完成后總股本的17.58%?，F(xiàn)控股股東上海厚豐股權(quán)比例將被稀釋到7.48%，位列第二大股東。

　　作為國(guó)資方的北京皇臺(tái)商貿(mào)，持股比例更將被稀釋到5.31%，從原來(lái)的第二大股東降為第七大股東。

　　如此一來(lái)，新疆國(guó)鴻志翔將在*ST皇臺(tái)占據(jù)絕對(duì)控制權(quán)。困擾*ST皇臺(tái)多年的民資股東與國(guó)資股東之爭(zhēng)，或?qū)⒉辉俅嬖凇?/p>

　　新京報(bào)記者試圖向*ST皇臺(tái)求證相關(guān)信息，但*ST皇臺(tái)工作人員稱董秘正在國(guó)外、證券代表也在休假，無(wú)法接受記者的采訪。

　　上述工作人員表示，可將采訪問題郵件發(fā)送至公司，董秘將以書面形式回應(yīng)。記者發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿未收到*ST皇臺(tái)的回應(yīng)。