上海綠新包裝材料科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“上海綠新”：002565)尋求司法強(qiáng)制清算控股子公司——浙江德美彩印有限公司(簡(jiǎn)稱“浙江德美”)，再一次遇挫。

　　7月24日，上海綠新公告稱，浙江省嘉興市中級(jí)人民法院二審駁回了公司對(duì)浙江德美進(jìn)行司法強(qiáng)制清算的申請(qǐng)。

　　此時(shí)，距離上海綠新公告對(duì)浙江德美失去控制已過去了半年的時(shí)間。

　　同時(shí)，浙江德美另一股東王斌也發(fā)起反制措施，其向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)上海綠新關(guān)于浙江德美的歇業(yè)清算公告涉嫌虛假陳述。

　　這起始于2013年6月的收購(gòu)，并未按當(dāng)初上海綠新設(shè)想的“共贏”式發(fā)展。局面反而逐漸失控，以致雙方反目。

　　2012年至今，上海綠新已完成或正在進(jìn)行的收購(gòu)已達(dá)8起。

　　上海綠新宣稱，這些外延式并購(gòu)能夠不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。但圍繞浙江德美的糾紛，給上海綠新的承諾打上了問號(hào)。

　　7000萬收購(gòu)埋隱患

　　7月24日，上海綠新公告稱，近日，公司收到浙江省嘉興市中級(jí)人民法院下發(fā)的《民事裁決書》。

　　這起案件，是在今年5月由上海綠新提起的上訴。案件涉及的一方，為上海綠新；另一方則是浙江德美的股東、實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者王斌等人。

　　名義上看，浙江德美屬上海綠新的控股子公司。雙方牽手于2013年6月28日。

　　彼時(shí)，上海綠新和王斌等5人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7380萬元的價(jià)格獲得了浙江德美60%的股權(quán)。王斌則持有浙江德美剩余的40%股權(quán)。

　　上海綠新主要從事真空鍍鋁紙生產(chǎn)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于煙標(biāo)印刷領(lǐng)域，客戶以卷煙生產(chǎn)企業(yè)為主。浙江德美則位于浙江桐鄉(xiāng)，主打紙杯、紙碗等紙容器產(chǎn)品，“香飄飄”、“小洋人”等品牌的主要供應(yīng)商。

　　上海綠新2013年發(fā)布的報(bào)告稱，浙江德美廠區(qū)擁有土地160畝，廠房面積10萬多平方米，擁有員工500余人。

　　“公司完成對(duì)浙江德美股權(quán)收購(gòu)后，可實(shí)現(xiàn)雙方資源整合，促進(jìn)資源的優(yōu)化配置和共享，拓展公司客戶市場(chǎng)?！鄙虾＞G新在收購(gòu)伊始稱，對(duì)德美的收購(gòu)，有助于增加公司盈利途徑，更好地回報(bào)股東。

　　收購(gòu)報(bào)告顯示，2012年，浙江德美實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.09億元，凈利潤(rùn)1657.5萬元。

　　按照雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浙江德美高級(jí)管理人員以原班人員為主；上海綠新派遣財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)一年不少于四次對(duì)德美進(jìn)行審計(jì)。

　　收購(gòu)報(bào)告還約定，王斌負(fù)責(zé)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)浙江德美至2016年12月31日，并經(jīng)綠新方面審計(jì)后方可離任。

　　8月5日，王斌對(duì)新京報(bào)記者稱，上海綠新在2013年9月初就派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)到公司，負(fù)責(zé)管理公司的銀行賬戶、網(wǎng)銀等。

　　王斌說，浙江德美一百萬以上的往來款，都需要報(bào)到上海綠新總部，總部批準(zhǔn)后，再由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)打款。

　　從蜜月到分手

　　上海綠新在收購(gòu)浙江德美股權(quán)后，雙方進(jìn)入一段蜜月期。

　　8月7日，上海綠新向新京報(bào)記者提供的材料中透露，為幫助德美做大做強(qiáng)，上海綠新以借款、擔(dān)保等各種方式，為德美提供了逾4億資金支持。

　　牽手后的蜜月期并未持續(xù)多久。按照王斌的說法，2014年6月，雙方的關(guān)系出現(xiàn)了裂痕。

　　據(jù)王斌所述，他與上海綠新方面關(guān)系急轉(zhuǎn)直下，源于利潤(rùn)分配。

　　王斌稱，2014年6月，按照股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，在將此前德美應(yīng)收賬款追繳回來后，部分原始股東有權(quán)要求德美支付截至2012年底前的未分配利潤(rùn)。

　　“應(yīng)該支付給我們的利潤(rùn)有3000萬元，但上海綠新一直拖著不履行協(xié)議。”王斌說。

　　王斌還介紹，2013年股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方曾約定共同對(duì)浙江德美進(jìn)行投資，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

　　根據(jù)王斌的說法，2013年9月開始，上海綠新陸續(xù)投入了9000萬，王斌一方投入了6400萬，用于浙江德美更新設(shè)備、擴(kuò)建廠房等。

　　王斌稱，2014年8月，上海綠新準(zhǔn)備定增審查的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)上述賬款存在問題，9000萬借給浙江德美卻沒有利息，涉嫌利益輸送。

　　“于是，上海綠新又要求德美，把之前上海綠新投入的錢寫上借據(jù)，并算上利息。”王斌稱。

　　據(jù)王斌介紹，2014年7月，上海綠新公告對(duì)外收購(gòu)4家公司，需要支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；由于綠新定增尚未完成，于是，上海綠新開始從浙江德美抽回現(xiàn)金。

　　“2014年8月至2014年底，合計(jì)有6900萬的資金被上海綠新抽回；上海綠新還開始卡錢，導(dǎo)致浙江德美的現(xiàn)金流緊張，以至于很多供應(yīng)商的賬款到期后，德美卻無錢支付。”王斌稱。

　　王斌說，當(dāng)時(shí)上海綠新對(duì)他的解釋是，到了年底，上市公司要做年報(bào)，為了讓報(bào)表更好看，所以供應(yīng)商的錢要等一段時(shí)間。

　　8月7日，上海綠新董秘張曉東，向新京報(bào)記者否認(rèn)稱，“不存那樣的情況?！?/p>

　　張曉東的說法是，2014年，上海綠新對(duì)4家公司的收購(gòu)款是通過自有資金和銀行貸款支付的，不存在抽調(diào)浙江德美資金的行為。

　　“事實(shí)是，我們借錢給了浙江德美，目前德美還欠上海綠新2323萬元?！睆垥詵|稱。

　　雙方?jīng)_突逐漸升級(jí)。直至2015年1月31日，上海綠新發(fā)布對(duì)浙江德美歇業(yè)清算的公告。

　　綠新對(duì)德美“失去有效控制”

　　1月31日的公告中，上海綠新承認(rèn)，已經(jīng)對(duì)浙江德美“失去了有效控制”，遂決定對(duì)其進(jìn)行歇業(yè)清算。

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌稱，清算一般分為兩種，一種是資不抵債，走破產(chǎn)程序進(jìn)行清算；還有一種是公司股東說不想繼續(xù)經(jīng)營(yíng)了，但公司還未達(dá)到破產(chǎn)的程度，這就需要三分之二以上的股東同意后，才能進(jìn)行清算。

　　上海綠新公告稱，2014年12月，上市公司發(fā)現(xiàn)，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)者王斌等人，“違反公司內(nèi)部管理制度，未能履行對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，存在嚴(yán)重違規(guī)及其他行為?！?/p>

　　同時(shí)，上海綠新“派出高管及相關(guān)人員現(xiàn)場(chǎng)檢查受阻，派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理已經(jīng)無法正常開展工作，與浙江德美的實(shí)際管理層反復(fù)溝通未果”。

　　對(duì)于上海綠新所說的派駐工作人員現(xiàn)場(chǎng)檢查受阻，8月5日，王斌對(duì)新京報(bào)記者稱，這是由于上海綠新自身存在不當(dāng)行為。

　　王斌對(duì)新京報(bào)記者回憶，2014年11月，上海綠新派駐到德美的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，在沒有告知他和其他高管的情況下，把浙江德美的證件、公章等都帶到上?？偛?，同時(shí)帶走的還有德美2012年至2014年的賬目。

　　王斌稱，2014年底，上海綠新趁浙江德美財(cái)務(wù)人員下班后，派了七八個(gè)人，把德美2008年至2011年的賬目封箱準(zhǔn)備打包帶走。

　　“德美的行政人員發(fā)現(xiàn)后告訴我們，我們連忙趕到后進(jìn)行了阻止?！蓖醣蠓Q，當(dāng)時(shí)公司還向警方報(bào)案了，警方對(duì)相關(guān)人員做了筆錄。

　　8月7日，上海綠新在相關(guān)材料中稱，2014年11月，上市公司為浙江德美辦理了2.3億元的貸款擔(dān)保，“當(dāng)1.5億元銀行貸款到達(dá)德美后，綠新發(fā)現(xiàn)錢很快被轉(zhuǎn)走了”。

　　“浙江德美不僅沒有償還上海綠新的借款，而且計(jì)劃購(gòu)買原材料的款項(xiàng)也去向存疑?！鄙虾＞G新稱，內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)，2014年12月底，發(fā)現(xiàn)浙江德美存在存貨賬實(shí)不符、應(yīng)收賬款金額不實(shí)等重大問題。

　　上海綠新稱，有證據(jù)表明，王斌等人通過先虛開增值稅發(fā)票給自己控制的關(guān)聯(lián)公司，然后關(guān)聯(lián)公司又開出發(fā)票給幾家日資企業(yè)……“以加大應(yīng)收賬款的方式，掩蓋騙取上市公司借款、掏空企業(yè)資產(chǎn)的行為”。

　　王斌回應(yīng)稱，由日資企業(yè)代采購(gòu)的事情，綠新在盡職調(diào)查時(shí)就已經(jīng)知道，而其中省下的差價(jià)，可以增加德美公司的利潤(rùn)。

　　德美糾紛拖累上市公司業(yè)績(jī)

　　“鑒于浙江德美存在的情況，為避免公司遭受更大損失，公司董事會(huì)決定對(duì)浙江德美實(shí)施歇業(yè)清算?！苯衲?月31日，上海綠新稱，浙江德美的變故，使上市公司受到的直接損失可達(dá)9703萬元。

　　同時(shí)，上海綠新還修正了2014年的業(yè)績(jī)。在計(jì)提對(duì)浙江德美7380萬元的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額和2323萬元的借款余額后，上海綠新預(yù)計(jì)2014年的凈利潤(rùn)同比下降65%-45%。

　　上海綠新對(duì)德美的歇業(yè)清算公告中還稱，它認(rèn)為浙江德美未來很可能出現(xiàn)資不抵債的情況。

　　8月7日，上海綠新向新京報(bào)記者回復(fù)稱，王斌于1月21日在德美的清算決議上簽字。

　　這在7月24日上海綠新的公告中有所體現(xiàn)。上海綠新援引浙江嘉興中院的話稱，王斌承認(rèn)清算決議為親筆簽字，“但不清楚其中內(nèi)容”。

　　根據(jù)王斌說法，上海綠新的清算公告，將原本正常經(jīng)營(yíng)的德美推向了急速下滑的軌道。

　　“供應(yīng)商看到公告后，紛紛找上門要求我們給錢?！蓖醣笳f，今年3月以來，浙江德美陷入了停滯。

　　王斌稱，浙江德美原有500名員工，現(xiàn)在只剩下150人不到，由于公司賬戶都被上海綠新控制，致使很多工人工資無法發(fā)放。

　　8月7日，上海綠新對(duì)此問題的回復(fù)是，今年春節(jié)前夕，綠新大股東“自掏腰包”，支付德美拖欠員工工資等超過300萬元；暫未發(fā)放工資的有10個(gè)人，因?yàn)槠渌趰徫弧吧嫦犹摷黉N售采購(gòu)等實(shí)際問題”，需要清算之后再發(fā)放工資。

　　法院兩度駁回綠新對(duì)德美的強(qiáng)制清盤申請(qǐng)

　　進(jìn)入2015年后，司法機(jī)關(guān)介入了上海綠新與王斌等人的糾紛。

　　4月25日，上海綠新公告稱，因王斌等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款，公司向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，于4月21日收到桐鄉(xiāng)市公安局受案回執(zhí)。

　　與此同時(shí)，上海綠新也向法院申請(qǐng)司法強(qiáng)制清算浙江德美。5月25日，浙江桐鄉(xiāng)市法院裁定，不予受理綠新對(duì)德美的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。

　　6月1日，上海綠新在公告中稱，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人王釗德等人涉嫌職務(wù)侵占罪，已于5月27日被桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。王釗德是王斌的父親。

　　“浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人有預(yù)謀地糾結(jié)一批地方惡勢(shì)力，阻撓公司清算人員進(jìn)入浙江德美廠區(qū)，無法對(duì)德美進(jìn)行正常的自主清算工作?！鄙虾＞G新在6月1日稱。

　　王斌卻稱，7月3日，王釗德及德美的一位副總被取保候?qū)?，原因?yàn)椤皺z察院決定不予逮捕王釗德?！?/p>

　　7月24日，上海綠新在公告中的表述是，“由于案情復(fù)雜、涉及金額及時(shí)間跨度較大，公安經(jīng)偵部門對(duì)王釗德等人實(shí)施取保候?qū)彺胧⒗^續(xù)偵辦”。

　　5月25日，桐鄉(xiāng)市法院決定不予受理綠新對(duì)德美的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。隨后，上海綠新向浙江省嘉興市中院提起上訴。

　　7月24日，嘉興市中院裁定，駁回上海綠新的上訴申請(qǐng)，維持原審法院“不予受理對(duì)德美強(qiáng)制清算的申請(qǐng)”。

　　嘉興市中院認(rèn)為，王斌承認(rèn)有關(guān)清算決議為親筆簽字，但不清楚其中內(nèi)容，其認(rèn)為有關(guān)清算決議無效，浙江德美解散事由存在爭(zhēng)議。

　　目前，上海綠新繼續(xù)就浙江德美的司法強(qiáng)制清算事宜向浙江高院進(jìn)行申訴。

　　德美“資不抵債”之爭(zhēng)

　　上海綠新在7月24日中公告稱，截至目前，浙江德美作為原告的應(yīng)收款民事訴訟案件共計(jì)9件，共涉及訴訟金額約1.21億元。

　　公告還稱，包含大部分浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理人員所控制的關(guān)聯(lián)公司在內(nèi)，部分被告法定代表人失蹤無法正常送達(dá)。

　　對(duì)此，王斌稱，上述浙江德美作為原告的訴訟，都是上海綠新在操作。

　　“上海綠新以2014年年底賬面應(yīng)收款金額起訴各客戶，數(shù)據(jù)上會(huì)有很大差距?！蓖醣蠓Q。

　　對(duì)于上海綠新公告中所說的王斌等控制的關(guān)聯(lián)公司，王斌也予以否認(rèn)。

　　王斌稱，上海綠新所說的關(guān)聯(lián)公司，只是和浙江德美合作以來關(guān)系比較密切的單位，并非是關(guān)聯(lián)公司，“他們是在混淆視聽”。

　　此外，上海綠新同時(shí)公告稱，浙江德美作為被告的民事訴訟案件共計(jì)25件，涉及訴訟金額總計(jì)約為3.15億元?！澳壳?，公司已初步判明浙江德美已被掏空并已資不抵債?！?/p>

　　對(duì)于上述說法，王斌認(rèn)為上海綠新在誤導(dǎo)投資者。

　　王斌稱，包括上海綠新做擔(dān)保的部分，浙江德美作為被告的訴訟的確有3億元左右，“但資產(chǎn)難道就只有應(yīng)收賬款？其他的就不算資產(chǎn)了？”

　　王斌稱，浙江德美目前還擁有的固定資產(chǎn)包括160畝的土地，以及廠房和設(shè)備，“估值肯定超過2億元的”，“此外浙江德美還有流動(dòng)資產(chǎn)?！?/p>

　　上海綠新的說法則是，浙江德美的土地和房產(chǎn)均已抵押給了銀行，機(jī)器設(shè)備也已質(zhì)押，應(yīng)收賬款大部分為虛假，無法收回，所以基本判定德美已經(jīng)資不抵債。

　　王斌則說，今年3月份他得知，上海綠新已經(jīng)把浙江德美在冊(cè)的價(jià)值七八千萬的設(shè)備全部抵押給了綠新自己。

　　德美糾紛“后遺癥”

　　受浙江德美事件影響，上海綠新的非公開發(fā)行股票募集資金的方案一度受到延緩。

　　2014年7月，上海綠新公告稱，擬募集資金7.34億元，用以收購(gòu)云南玉溪印刷公司60%股權(quán)等項(xiàng)目。兩個(gè)月后，上海綠新稱，非公開發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理。

　　今年3月9日，上海綠新向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)中止審查，理由正是關(guān)于德美公司的糾紛尚未完結(jié)。

　　上海綠新稱，待浙江德美事項(xiàng)清算核實(shí)后，再向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查非公開發(fā)行股票的事宜。

　　不過，今年7月30日，未等到浙江德美事件完結(jié)，上海綠新就推出了修訂后的非公開發(fā)行方案。

　　此外，德美的糾紛，重創(chuàng)了上海綠新的業(yè)績(jī)。2014年年報(bào)顯示，公司對(duì)浙江德美的投資成本7380萬元以及借款余額2323萬元計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，造成2014年度業(yè)績(jī)大幅下滑，當(dāng)期凈利潤(rùn)為虧損5105.45萬元。

　　“從收購(gòu)到清算，從熱戀到分手，雙方一定都有過幸福的夢(mèng)想?！?月7日，上海綠新在向新京報(bào)記者回復(fù)中稱，“現(xiàn)在需要弄清楚，是在現(xiàn)實(shí)的摧殘下雙方目標(biāo)漸行漸遠(yuǎn)，還是從一開始就同床異夢(mèng)?！?/p>

　　“目前已清楚的事實(shí)說明，上海綠新作為投資方，在選擇投資標(biāo)的時(shí)缺乏深入了解，之后管理疏漏甚多?！鄙虾＞G新稱，這次收購(gòu)“損失慘重，教訓(xùn)深刻?！?/p>

　　在上海綠新繼續(xù)尋求司法途徑對(duì)浙江德美進(jìn)行強(qiáng)制清算時(shí)，王斌也向上海證監(jiān)局和中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)上海綠新涉嫌虛假陳述。

　　王斌稱，如果說浙江德美資不抵債，就應(yīng)當(dāng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，但上海綠新卻以股東會(huì)決議清算，公告內(nèi)容與描述的事實(shí)和理由互相矛盾，違反上市公司公告必須真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的基本準(zhǔn)則，涉嫌虛假陳述。

　　與此同時(shí)，王斌還就當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向中國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)會(huì)仲裁委員會(huì)上海分會(huì)提出仲裁，提出上海綠新違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，造成公司經(jīng)營(yíng)困境，要求取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

　　上述仲裁預(yù)計(jì)10月開庭。

　　上海綠新未就上述被舉報(bào)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仲裁一事作出回應(yīng)。

　　浙江德美事件大事記

　　●2013年6月

　　上海綠新披露將以7380萬元收購(gòu)浙江德美60%股權(quán)。

　　●2013年7月

　　德美完成股權(quán)變更手續(xù)。

　　●2015年1月31日

　　上海綠新公告，對(duì)浙江德美失去控制，將對(duì)浙江德美啟動(dòng)歇業(yè)清算程序。

　　●2015年3月9日

　　上海綠新向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)中止非公開發(fā)行審查，理由正是關(guān)于德美公司的糾紛尚未完結(jié)。

　　●2015年4月8日

　　上海綠新公告，上海綠新、浙江德美等因?yàn)樯婕霸V訟，公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)。

　　●2015年4月21日

　　上海綠新就王斌、王釗德等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款向警方報(bào)案，收到警方受案回執(zhí)。

　　●2015年5月5日

　　上海綠新向浙江桐鄉(xiāng)市人民法院申請(qǐng)對(duì)浙江德美進(jìn)行司法強(qiáng)制清算；5月15日，桐鄉(xiāng)市人民法院召開聽證會(huì)。

　　●2015年5月25日

　　桐鄉(xiāng)市人民法院作出裁決，以司法手段強(qiáng)制解散公司的條件尚未成熟，應(yīng)由雙方股東協(xié)商化解方案，最終裁定公司所申請(qǐng)的司法強(qiáng)制清算申請(qǐng)不予受理。上海綠新提出上訴。

　　●2015年5月27日

　　王釗德和浙江德美一副總被警方刑事拘留。

　　●2015年7月3日

　　王釗德二人被取保候?qū)彙?/p>

　　●2015年7月10日

　　浙江嘉興市中級(jí)人民法院就該事項(xiàng)召開聽證會(huì)。

　　●2015年7月24日

　　上海綠新公告，上訴被嘉興中級(jí)法院駁回；上海綠新稱，將向浙江高院進(jìn)行申訴。

　　●2015年7月27日

　　王斌向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)上海綠新涉嫌虛假陳述。