7月27日國美電器公開宣布，擬收購控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發(fā)展有限公司的全部發(fā)行股本，即控股股東將非上市零售網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)鏈資產(chǎn)全部注入上市公司，交易總對價(jià)為112.68億港元。

　　國美將擁有中國最大的電器門店網(wǎng)絡(luò)

　　雖然共用“國美電器”一塊牌子，但國美的零售業(yè)務(wù)分為上市公司部分和非上市公司部分，非上市公司部分的國美門店隸屬于藝偉發(fā)展公司，實(shí)際控制人是黃光裕。

　　截至今年3月底，藝偉發(fā)展公司在中國181個(gè)城市擁有578家“國美電器”門店，所經(jīng)營門店的可使用總面積約175.2萬平方米，2013年、2014年盈利分別為3.58億元和2.85億元。此前，這些門店一直由國美電器代為管理。

　　之所以出現(xiàn)這種分而治之的情況，主要源于2004年國美電器在香港借殼上市時(shí)，上海等部分區(qū)域的門店尚未實(shí)現(xiàn)盈利，于是國美集團(tuán)僅將盈利的門店放入上市公司。多年來，未上市資產(chǎn)何時(shí)注入上市公司一直備受關(guān)注。

　　截止到7月26日，國美電器宣布擬收購控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發(fā)展有限公司的全部發(fā)行股本，國美全國門店的“統(tǒng)一”之路正式開啟。

　　據(jù)了解，收購?fù)瓿珊?，國美零售店?shù)目將由收購前的1136家增至最少1714家，將擁有中國最大的電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售門店網(wǎng)絡(luò)。

　　提高國美全零售供應(yīng)鏈價(jià)值平臺(tái)實(shí)力

　　國美電器總裁王俊洲表示，此項(xiàng)交易將完善國美的門店網(wǎng)絡(luò)，提升渠道競爭力。目標(biāo)公司與集團(tuán)現(xiàn)有的零售店鋪網(wǎng)絡(luò)具有互補(bǔ)性，包括二、三級城市的拓展和電子商務(wù)的延展，可提高國美全零售供應(yīng)鏈價(jià)值平臺(tái)的實(shí)力。

　　控股股東對非上市資產(chǎn)的注入也相當(dāng)重視。國美電器首席財(cái)務(wù)官方巍介紹，這些年一直在與控股股東溝通，在大股東看來，除了考慮資產(chǎn)的價(jià)值，也是因?yàn)榭吹搅耸袌龅母偁幮??！坝衼碜杂诰€上的競爭，來自于老同行的競爭，來自于不同戰(zhàn)略的競爭。國美此次‘二位合體’后，真正形成了線上線下以及全國各區(qū)域的統(tǒng)一，這對于大股東和中小股東而言，都是有意義的”。

　　國美電器副總裁何陽青昨日還透露，在杜娟的(國美電器創(chuàng)始人黃光裕的妻子，身兼國美電器戰(zhàn)略決策委員會(huì)主席以及國美控股CEO職位)推動(dòng)下，國美電器以及國美集團(tuán)已經(jīng)完成2015年下半年和2016年的整體戰(zhàn)略部署，關(guān)于國美零售部分，重點(diǎn)工作會(huì)落到互聯(lián)網(wǎng)+，包括國美在線，國美云平臺(tái)等，同時(shí)在二三線市場和大數(shù)據(jù)挖掘方面將深入推進(jìn)。

　　觀點(diǎn)

　　非上市部分利潤率優(yōu)于上市公司

　　黃光裕手握的非上市資產(chǎn)一直是一塊肥肉。

　　有一個(gè)已經(jīng)漸被遺忘的故事是，當(dāng)年陳曉和黃光裕家族爭奪國美控制權(quán)時(shí)，非上市資產(chǎn)曾是黃光裕家族最大的籌碼。

　　黃氏家族曾發(fā)出一道函件“施壓”，“如果黃光裕提出的罷免董事局主席陳曉等動(dòng)議在股東特別大會(huì)上全部未獲通過，將有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)(黃光裕私人擁有的門店)之間就若干采購和管理安排訂立的集團(tuán)間協(xié)議”。

　　5年過去，當(dāng)年的非上市部分繼續(xù)壯大，從372家非上市門店擴(kuò)大到181個(gè)城市578家門店。對于國美電器上市公司而言，統(tǒng)一了這578家門店后，是一筆不小的財(cái)富。

　　國美電器CFO方巍從三個(gè)角度進(jìn)行分析。一方面，就目標(biāo)公司的基本財(cái)務(wù)狀況而言，截止到2014年12月31日，目標(biāo)公司在2014財(cái)年未經(jīng)審計(jì)的收入達(dá)到了約210億人民幣，同期的綜合貿(mào)易率達(dá)到18.8%，“非上市部分的毛利率和凈利潤率均優(yōu)于上市公司”。

　　另一方面，從區(qū)域分布來看，非上市門店正好在經(jīng)濟(jì)發(fā)展萌動(dòng)的地方，比如位于“一帶一路”及“西部大開發(fā)”等內(nèi)地地區(qū)，“目標(biāo)公司增長態(tài)勢強(qiáng)于上市公司”。

　　此外，方巍還表示，兩部分門店統(tǒng)一后，將不再受限于關(guān)聯(lián)交易的額度限制，由過去的獨(dú)立采購變?yōu)楹喜⒉少?，這有助整合資源，提高采購時(shí)的議價(jià)能力以及全渠道的運(yùn)營能力。

　　當(dāng)然，時(shí)移世易，隨著電子商務(wù)的發(fā)展，線上對線下沖擊嚴(yán)重，國美這些非上市門店的價(jià)值與5年前不可同日而語，也有人認(rèn)為，非上市門店也有一定程度的貶值。資本市場同樣對這起重組表示了擔(dān)憂，昨日國美電器受累于大盤，跌幅超過13%。

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　　黃光?？毓杀壤龑⒊?0%

　　此次，黃光裕是把他手上最值錢的零售資產(chǎn)注入了國美電器，交易完成后，他在國美電器的持股比例將躍升超過50%，黃光裕家族對國美上市公司的絕對控制更加名副其實(shí)。

　　根據(jù)公告，此次交易總對價(jià)由現(xiàn)金、新股和認(rèn)股權(quán)證組成，其中包括現(xiàn)金22億港元、以每股1.39港元的價(jià)格配發(fā)和發(fā)行62億新股份，以及配發(fā)和發(fā)行的25億認(rèn)股權(quán)證，行權(quán)價(jià)為每股2.15港元。新股發(fā)行且認(rèn)股權(quán)證行使后，黃光裕及一致行動(dòng)人擁有的國美電器股份比例將從目前的32.43%擴(kuò)大到55.34%。

　　聯(lián)想到之前國美集團(tuán)的種種動(dòng)作，有分析認(rèn)為，這次重組也是在為黃光裕出山做鋪墊。從今年上半年開始，坊間便不斷傳出黃光裕即將出獄的消息，還曾引發(fā)國美系股票大漲，但國美方面一直回復(fù)，并沒有此事。

　　2014年，國美家族開賣黃金，多邊金都總裁由黃家老將英池?fù)?dān)任，他跟隨黃光裕多年，做過黃光裕助理。英池對外表示，多邊金都的相關(guān)業(yè)務(wù)、投資、發(fā)展計(jì)劃通過信件，“黃總(黃光裕)都能知曉”。同一年，黃光裕欽點(diǎn)的“老將”牟貴先率領(lǐng)國美在線再度“高調(diào)”，不斷找京東死磕，重新回到以虧損換規(guī)模的狼性打法。

　　2015年1月22日，國美第二大股東貝恩資本“清倉”套現(xiàn)離場，它曾支持過的陳曉與黃光裕家族有過控股權(quán)之爭。貝恩離開后，黃光裕妻子杜鵑出席國美年會(huì)，以老子名言“慎終如始”勉勵(lì)國美持續(xù)變革。