證監(jiān)會網(wǎng)站最新的一紙行政處罰決定書，將青鳥華光隱瞞已久的“陳年舊賬”——早年的實際控制關(guān)系“模糊”、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤等一一公之于眾，公司及包括董事長在內(nèi)的14位時任高管因此一并遭到處罰。

　　實際控制人身影“模糊”

　　在2007年至2012年間，青鳥華光的股東發(fā)生一系列變化，實際控制人一直為北大青鳥，但公司未在各年度報告中對此進行相應(yīng)披露。

　　2004年至2006年期間公司年報顯示，公司前兩大股東分別是北京天橋北大青鳥科技股份有限公司(簡稱“青鳥天橋”)和北大青鳥，持股比例分別為12.28%、5.34%，北大青鳥為青鳥天橋的第一大股東。

　　2007年年度報告披露，公司前兩大股東是青鳥天橋和北京東方國興建筑設(shè)計有限公司，東方國興是青鳥天橋的第一大股東，公司實際控制人為東方國興。此次股東變動源于2007年2月北大青鳥將所持青鳥天橋和青鳥華光的股權(quán)經(jīng)依法拍賣過戶給東方國興。

　　2007年9月，東方國興以存續(xù)分立的方式新設(shè)東方科技，東方科技承接了東方國興持有的青鳥天橋和青鳥華光股權(quán)。

　　2008年5月，公司公告稱，東方國興所持有的公司股份、青鳥天橋357.88萬股股份已過戶至東方科技。當(dāng)年12月，公司又公告稱，青鳥天橋?qū)⑵涑钟械?488.32萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給東方科技，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，東方科技將持有公司17.62%的股權(quán)，為第一大股東。2009年至2010年期間，東方科技進行了減持，但大股東地位不變。

　　據(jù)2008年至2012年期間各年度報告，青鳥華光第一大股東均為東方科技，實際控制人為東方科技的3名自然人股東朱某潔、徐某盛、孫某東。

　　但證據(jù)表明，自2007年股東發(fā)生系列變化以來，青鳥華光董事會和監(jiān)事會成員構(gòu)成、生產(chǎn)經(jīng)營等重大事項決策、管理模式等方面未發(fā)生實質(zhì)性變化。北大青鳥通過委任董事、管理人員、控制資金、投資事項向北大青鳥報批等方式實際控制公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)等重大決策。同時，東方科技的3名股東均為北大青鳥員工，且東方科技未向公司推薦或派駐董事，不參與管理，不主張股東權(quán)利。

　　綜上可見，北大青鳥一直為公司的實際控制人，但青鳥華光在2007年至2012年期間的各年度報告中未按規(guī)定披露。

　　隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增利潤

　　青鳥華光在2012年年度報告中未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司當(dāng)年度利潤總額虛增。

　　2012年，青鳥華光及其控股子公司濰坊青鳥華光國際貿(mào)易有限公司(簡稱“國貿(mào)公司”)將持有的北京青鳥華光科技有限公司(簡稱“北京華光”)100%股權(quán)出售給新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司(簡稱“盛世新天”)。據(jù)交易對手出具的情況說明，盛世新天只是名義收購方，四海華澳才是實際收購方，且收購資金實際來源于四海華澳。

　　四海華澳等公司的注冊登記資料顯示，四海華澳為北大青鳥間接控股的子公司；上述事實證明，北大青鳥能夠?qū)η帏B華光實施實際管理或控制。因此，四海華澳、盛世新天和青鳥華光為同受北大青鳥實際控股或控制的公司，存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此上述北京華光股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　兜這么大一個圈子，實際是為了修飾凈利潤，避免被ST。北京華光100%股權(quán)評估值為-2202.19萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際成交價格為1920萬元。北大青鳥控股股東青鳥軟件的董事長許振東在詢問筆錄中承認是他聯(lián)系收購方按照1920萬元的價格接手該項股權(quán)。

　　青鳥華光將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的4313.91萬元收益全部計入當(dāng)期損益，2012年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3776.98萬元，避免了公司因連續(xù)三年虧損被實施暫停上市風(fēng)險警示處理。

　　關(guān)聯(lián)購銷交易虛增收入

　　此外，青鳥華光還在2012年通過關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增年度營業(yè)收入。

　　據(jù)2012年年報，當(dāng)年公司營業(yè)收入1279.1萬元，前兩名客戶恒業(yè)世紀和華成時代的銷售收入占比為47.73%，主要來源于其2012年新納入合并報表范圍的控股子公司華光通信。

　　華光通信銷售給恒業(yè)世紀和華成時代的產(chǎn)品為其2012年度新增產(chǎn)品類型，除上述業(yè)務(wù)外，公司未采購和銷售過涉及的樓控系統(tǒng)、可視對講及演播設(shè)備，也沒有在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布過上述相關(guān)產(chǎn)品的銷售宣傳廣告。

　　另外，上述銷售業(yè)務(wù)無合理商業(yè)理由，在上述整個購銷業(yè)務(wù)過程中，華光通信未自主選擇供應(yīng)商及客戶，未自主決定購銷設(shè)備價格，未經(jīng)手購銷設(shè)備的實物流轉(zhuǎn)，采取了先收款后付款的貨款流轉(zhuǎn)方式，即華光通信既未承擔(dān)購銷設(shè)備所有權(quán)上的主要風(fēng)險，也未承擔(dān)與購銷設(shè)備有關(guān)的主要信用風(fēng)險。

　　有證據(jù)表明，青鳥華光正是通過關(guān)聯(lián)方青鳥安全配合子公司華光通信實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增營業(yè)收入，由此避免了公司股票被實施退市風(fēng)險警示處理。

　　針對以上情況，青鳥華光有所異議。但監(jiān)管部門表示，主觀上的過失或僅是形式上的合規(guī)性履職，正是追究其行政法律責(zé)任的重要依據(jù)，上述當(dāng)事人均未能做到勤勉盡責(zé)。因此，最終決定對公司給予警告，責(zé)令改正，并處以60萬元罰款；對時任高管給予警告，以及10萬至30萬元不等的罰款。