接 盤 *ST超 日（002506，現(xiàn)“*ST集成”）的江蘇協(xié)鑫，6月3日晚間披露對(duì)公司的資產(chǎn)重組方案。目前正暫停上市的*ST集成將以20.23億元的價(jià)格，發(fā)行股份購(gòu)買江蘇東昇100%股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)6.3億元。

　　目前，公司控股股東江蘇協(xié)鑫持有江蘇東昇49%。上海其印持有江蘇東昇51%股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)。由于上海其印為*ST集成實(shí)際控制人親屬所控制的企業(yè)。江蘇協(xié)鑫、上海其印為關(guān)聯(lián)方。

　　截至2015年3月31日，江蘇東昇和張家港其辰100%股權(quán)的評(píng)估值為20.23億元，其中江蘇東昇100%股權(quán)評(píng)估值為12.25億元，張家港其辰100%股權(quán)為7.98億元。*ST集成擬按照1元/股的價(jià)格全部以發(fā)行股份方式支付對(duì)價(jià)。其中向上海其印發(fā)行14.23億股，向江蘇協(xié)鑫發(fā)行6億股。重組完成后，江蘇東昇和張家港其辰將成為公司的全資子公司。

　　同時(shí)，為支持標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，*ST集成擬按照1.26元/股，向融境投資、裕賦投資、長(zhǎng)城國(guó)融、辰祥投資和東富金泓，非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份不超過(guò)5億股，配套資金總額不超過(guò)6.3億元。配套資金擬用于張家港其辰在建項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)資金、支付本次并購(gòu)交易的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　江蘇東昇成立于2014年7月，主營(yíng)業(yè)務(wù)定位于電池組件的受托加工，主要客戶為協(xié)鑫集成。目前具有1GW組件生產(chǎn)能力以及較強(qiáng)的盈利能力。2014年和2015年一季度，江蘇東昇分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5329.25萬(wàn)元和5847.41萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-927.46萬(wàn)元和274.45萬(wàn)元。

　　交易對(duì)方同時(shí)承諾：江蘇東昇2015年度、2016年度、2017年度及2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于1.26億元、1.46億元、1.53億元及1.61億元。

　　而張家港其辰目前處于一期試生產(chǎn)階段，正在建設(shè)2GW高效組件項(xiàng)目。項(xiàng)目建成后，張家港其辰將具有2GW的高效組件產(chǎn)能，在產(chǎn)品方案上采用差異化、高起點(diǎn)競(jìng)爭(zhēng)路線，搶占高效組件市場(chǎng)份額，打造未來(lái)利潤(rùn)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　此次交易前，朱共山通過(guò)江蘇協(xié)鑫持有*ST集成21%的股份，為公司實(shí)際控制人。交易完成后，朱鈺峰通過(guò)上海其印持有公司28.19%股份。朱鈺峰與朱共山系父子關(guān)系，公司控股股東仍為江蘇協(xié)鑫，實(shí)際控制人仍為朱共山。

　　此前，*ST集成控股股東江蘇協(xié)鑫承諾，重整后通過(guò)恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等各類方式，使*ST集成2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6億元、8億元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，由江蘇協(xié)鑫以現(xiàn)金方式就未達(dá)到利潤(rùn)預(yù)測(cè)的部分對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　*ST集成表示，此次重組完成且標(biāo)的公司按計(jì)劃投產(chǎn)后，公司將通過(guò)全資子公司江蘇東?和張家港其辰分別實(shí)現(xiàn)1GW普通電池組件和3GW高效電池組件產(chǎn)能。未來(lái)，上述太陽(yáng)能組件產(chǎn)能在為公司提升電池組件市場(chǎng)份額以及盈利能力的同時(shí)，還可服務(wù)于公司的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，和其他光伏電站設(shè)備及系統(tǒng)一起以系統(tǒng)集成的方式對(duì)外銷售，有效降低公司系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的成本，促進(jìn)集成業(yè)務(wù)的快速發(fā)展并提升公司的盈利能力。5月4日，公司董事會(huì)已向深交所提出公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。