ST星美(000892.SZ)在A股市場上赫赫有名，因為其一度是資本市場上資產(chǎn)最輕的空殼：2008年到2010年連續(xù)3年資產(chǎn)總額在幾萬元與幾十萬元間，公司員工數(shù)不過7名！就是這樣一家問題公司，常年掙扎在保殼邊緣，目前市凈率已經(jīng)高達1796倍，總市值46.85億。

　　如今，星美迎來第六家重組方—歡瑞世紀。市場記憶猶新的是，去年年中歡瑞世紀27億欲借殼泰亞股份，楊冪、杜淳、賈乃亮、何晟銘等明星股東將齊齊暴富，上市公司光線傳媒和掌趣科技亦可分羹此饕餮大餐，然而兩個月之后重組離奇夭折，泰亞股份后賣殼愷英網(wǎng)絡。

　　6月2日，星美臨時股東大會在重慶富力凱悅酒店舉行，審議事項是上海鑫以變更承諾主體的議案，以便推進重組進行。事實是，在2014年末的臨時股東大會上未獲通過，此番命運又將如何？

　　最牛皮包公司

　　屢戰(zhàn)屢敗，屢敗屢戰(zhàn)，描述的是星美的現(xiàn)狀：2014年全年，星美的營業(yè)收入為零，虧損擴大到239萬元，現(xiàn)金流為-273萬元，原因是：報告期內主要精力均集中在籌劃重大事項上，有能力創(chuàng)造營收的全資子公司上海星宏商務信息咨詢有限公司暫時未繼續(xù)開展經(jīng)營業(yè)務。

　　查閱公司資料，可謂怪事咄咄：收入為零，公司13名高管共計拿走了278萬的工資，監(jiān)事徐景成報酬更高達84萬。除此之外，現(xiàn)有7名員工，包括銷售人員1人，財務人員2人，行政人員2人，其他人員2人，可以說是一家不折不扣的皮包公司。

　　2008年進駐的股東上海鑫以因自身已無能力向上市公司注入優(yōu)質資產(chǎn)，因此積極尋求第三方資產(chǎn)介入：2014年末，新晉PE昊天瑞進中和與方能斌一起受讓了鑫以持有的星美25.84%股份，作價6.05億元。

　　此舉一出，市場嘩然：市場的質疑在于一家自有資金僅有1600萬的新PE是否有能力承接一家上市公司？毋論監(jiān)管層對PE賣殼仍持審慎態(tài)度，天晟新材買殼就被深交所否決。且毋論幕后大佬宋涌抑或方能斌均無與承諾資產(chǎn)相關的行業(yè)經(jīng)歷，市場普遍認為本次借殼走的是過橋收購再注資的路子。

　　此次收購仍然難逃結構化嫌疑：2014年9月才成立的這家PE，法人代表是宋涌，出資600萬，共有三個合伙人，合伙人之一的郝硯標與當代系關系緊密。而宋涌與資金方亦有收益率的對賭協(xié)議分成，結構仍然接近于信托結構化產(chǎn)品的優(yōu)先級和劣后級，本質上仍然是杠桿收購。

　　本報記者采訪星美董秘徐虹，其表示：“本次收購行為未觸及要約收購，就是一次簡單的股權協(xié)議轉讓，個人認為，并無創(chuàng)新之處；對企業(yè)而言，法無禁令便可為。至于說到具體方案，只要交易雙方能達成共識就可以?！?/p>

　　然而這個創(chuàng)新方案在此后的股東大會投票當中未能獲得通過。據(jù)參加過股東大會的人士回憶：主力投票的是星美的幾個自然人股東，包括三股東楊成社和六股東耿群英等等，主要原因是“對天瑞進中和的重組目的不清楚”。

　　一個多月之后，星美又引入了新的重組方九好集團郭叢軍。浙江九好集團是一家后勤物聯(lián)網(wǎng)托管平臺，2013年，九好平臺經(jīng)濟規(guī)模達50個億，貢獻稅收近4000萬，供應商629家，客戶達2000多家。

　　2月11日，重組再度中止，徐虹對記者回應道：“原因公告上已經(jīng)披露過了。短期內不存在啟動的可能性；上海鑫以的成本并不是造成多次重組未果的原因。但凡能坐下來商談的都不是錢的問題。真正有實力、有擔當?shù)氖召徣瞬豢赡懿徽暽虾ｖ我愿冻龅某杀??！?/p>

　　時至2015年4月27日，天津歡瑞的執(zhí)行合伙人作出決定，同意天津歡瑞受讓星美5793.4萬股股份，占上市公司總股本的14.00%，轉讓對價3.79億元。經(jīng)記者計算，這個價格較之宋涌的進入價格上浮了約15%，可謂牛市之下，水漲船高。

　　歡瑞的煩惱

　　6月2日晚間，星美公告了股東大會投票結果：同意票占到總數(shù)的99.98%，似乎曙光就在眼前。而不知從何時起，歡瑞世紀的官網(wǎng)打開后只顯示“網(wǎng)頁維護中”的字樣。

　　與歡瑞世紀一同接盤鑫以股權的還有北京青宥仟和投資顧問有限公司和深圳弘道天瑞投資有限責任公司，作為一致行動人，他們受讓了星美6.84%和5%的股權，與歡瑞持股僅相差2.16%。這是否表示歡瑞自身的資金實力不足以獨立接受星美股權？

　　徐虹回應：“對這方面情況還不清楚?！鼻噱肚?、弘道天瑞方面表示：本次權益變動的主要目的是基于對上市公司未來發(fā)展方向的考慮，尋求投資的財務增值。

　　本報記者數(shù)次撥打歡瑞方面電話，公司人士表示：“負責這個項目的人目前都在出差，沒有辦法回答這類問題，至于說網(wǎng)站，顯示什么就是什么原因，可能是設備維護吧?！?/p>

　　截至2013年末，歡瑞世紀總資產(chǎn)為9.10億元，凈資產(chǎn)為5.07億元，其2012年度和2013年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.59億元和2.01億元，凈利潤分別為8384.80萬元和5125.41萬元，2013年其營業(yè)收入和凈利潤下滑幅度分別達22.39%和38.87%。

　　歡瑞世紀成立于2006年，早期股東為陳援、鐘君艷夫婦，主要定位年輕觀眾市場。歡瑞制作出品了《古劍奇譚》《宮鎖心玉》《宮鎖珠簾》《勝女的代價》等等熱門作品，旗下代表藝人有李易峰、楊洋等等。

　　從2011年起，歡瑞世紀就已經(jīng)開始籌備上市，該年10月，歡瑞引入了演員楊冪、何晟銘、杜淳等人，價格僅為1.2元/股，2011年12月，深圳中達珠寶等3家機構斥資3000萬入股，價格為5元/股。

　　一年之后，光線傳媒以8100萬元入股，取得歡瑞4.81%股份，這時的價格已經(jīng)高至18元/股。此后陳援家族馬不停蹄地展開了套現(xiàn)之旅，外部投資者也紛至沓來：中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、上海金融發(fā)展投資基金、金色未來創(chuàng)投等等10家機構進駐，時至2014年初，與泰亞股份接觸之時，股權價格已經(jīng)達到20元/股。

　　有相關統(tǒng)計顯示，在3個月內，歡瑞實際控制人套現(xiàn)已接近8億之巨！同股不同價現(xiàn)象頻發(fā)：2014年3月，掌趣科技突擊入主，以1.28億取得歡瑞4.67%股份，此時價格約25元/股，而3個月之后，演員賈乃亮、李易峰等等六人的股份價格僅為2.5元/股。

　　2014年7月，泰亞股份復牌，推出一份27.38億的收購方案，先通過實際控制人變更、再向第三方發(fā)行股份定向募資以及資產(chǎn)等值置換的巧妙設計，可成功避開借殼。

　　然而事與愿違，此后被爆出上市公司方面存在一致行動人未披露，通過大量發(fā)行新股來稀釋原控制人持股從而規(guī)避借殼等等精密設計。兩個月后，重組黯然終止。記者試圖采訪泰亞方面，公司人士表示：對于重組細節(jié)不便透露。

　　此番引入兩家新股東是否也是打算如法炮制？歡瑞通過旗下天津歡瑞收購星美股權，并承諾注入歡瑞世紀優(yōu)質資產(chǎn)。記者致電歡瑞位于橫店的辦公室，公司人士表示：“上市的事情無可奉告，還是看公告吧。”記者致電深圳弘道天瑞方面，法人代表高博表示：“投資的事情不方便聊太多，這是公司的一個綜合決策，我也不方便對公司的盈利發(fā)表什么看法，畢竟很多內容還是機密，對借殼也不方便評論?！?