停牌半年多之后，分眾傳媒借殼宏達新材回歸A股的神秘面紗終于揭開。宏達新材6月2日晚間披露重組方案，擬置入分眾傳媒100%股權(quán)，置入資產(chǎn)價值經(jīng)交易各方協(xié)商后確定為457億元。

　　資產(chǎn)重組三步走

　　因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，宏達新材自2014年12月10日開市起停牌至今，期間公司曾公告過擬購買分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司100%股權(quán)的消息，此次重組方案則詳細揭開了分眾傳媒借殼宏達新材回歸A股的路徑。

　　根據(jù)宏達新材公告，本次重大資產(chǎn)重組方案包括“資產(chǎn)置換”、“發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”及“募集配套資金”三個部分。

　　首先，宏達新材以截至評估基準日全部資產(chǎn)及負債與分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進行置換。為簡化交易手續(xù)，宏達新材直接將全部資產(chǎn)及負債交割予江蘇偉倫投資管理有限公司或其指定方，偉倫投資應(yīng)向本次交易對方或其指定方支付對價。

　　據(jù)公告，置出資產(chǎn)價格確定為87960萬元，置入資產(chǎn)價格確定為457億元。

　　上述置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分，由宏達新材向分眾傳媒全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。其中，向FMCH支付現(xiàn)金493024.40萬元購買差額部分的11%，向除FMCH之外的分眾傳媒所有股東發(fā)行股份購買差額部分的89%。本次發(fā)行價格為7.33元/股，發(fā)行股份總數(shù)約為54.42億股。

　　此外，還將以不低于9.08元/股的價格向不超過10名特定對象發(fā)行股份，數(shù)量不超過55066.08萬股，配套資金扣除本次重組中介費用及相關(guān)稅費后將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價，若仍有剩余則用于補充流動資金。

　　江南春成實際控制人

　　宏達新材表示，通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的有機硅業(yè)務(wù)置出，同時注入盈利能力較強，發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次交易構(gòu)成借殼上市。交易完成后，Media Management（HK）將持有宏達新材24.77%股份，成為控股股東，江南春將成為公司實際控制人。

　　根據(jù)重組方案披露，分眾傳媒構(gòu)建了國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，正致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的LBS集團。分眾傳媒2012年度至2014年度營業(yè)收入分別為61.72億元、66.75億元、74.97億元，凈利潤分別為13.26億元、20.77億元、24.17億元。

　　公告稱，通過本次交易，分眾傳媒將實現(xiàn)與A股資本市場的對接，進一步推動分眾傳媒的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場平臺，分眾傳媒將進一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力。

　　本次交易對方承諾，標的資產(chǎn)在2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于295810.02萬元、342162.64萬元、392295.01萬元。

　　公司表示，交易完成后，上市公司將立足現(xiàn)有的媒體資源網(wǎng)絡(luò)，致力于成為中國領(lǐng)先的LBS和O2O精準媒體互動平臺；向上打造云端大數(shù)據(jù)，向下落實O2O互動，把分眾打造成為真正的由云端控制屏端、屏端與終端互動的LBS和O2O精準媒體互動平臺。