贛鋒鋰業(yè)收購(gòu)美拜電子一案今日上會(huì)，接受證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核，由于公司在籌劃該收購(gòu)事項(xiàng)的過(guò)程中曾出現(xiàn)明顯的信披違規(guī)甚至造假，如此“帶病闖關(guān)”能否成功備受各方關(guān)注。另外，標(biāo)的資產(chǎn)美拜電子2014年業(yè)績(jī)未能達(dá)到此前預(yù)測(cè)，盡管公司方面給出了諸多理由，但從進(jìn)一步披露的諸多細(xì)節(jié)來(lái)看，其事實(shí)上已采取了諸多確保業(yè)績(jī)的沖刺動(dòng)作，這些短期措施雖然力保了業(yè)績(jī)下滑幅度不大，但同時(shí)也增加了公司后續(xù)運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　信披違規(guī)，涉嫌故意造假

　　回查公告可知，2014年3月11日，贛鋒鋰業(yè)停牌開(kāi)始籌劃發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，并在3個(gè)月后的6月9日披露預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)李萬(wàn)春、胡葉梅持有的美拜電子合計(jì)100%股權(quán)，同時(shí)定向增發(fā)募集配套資金，交易標(biāo)的預(yù)估值4.05億元。

　　由于收購(gòu)標(biāo)的系公司下游，且在國(guó)內(nèi)2013年軟包聚合物鋰電池行業(yè)的產(chǎn)值排名中名列第五，雙方應(yīng)是有著較好的整合預(yù)期，但令人意外的是，市場(chǎng)對(duì)這起整合似乎并不看好，交易預(yù)案披露后復(fù)牌的第一個(gè)交易日，公司股價(jià)一度跌停并最終大跌9.41%。股價(jià)的異常表現(xiàn)也引起市場(chǎng)各方的關(guān)注，并最終被證明有內(nèi)幕交易嫌疑。

　　公司2014年9月2日曾披露收到一份江西證監(jiān)局的警示函，監(jiān)管部門(mén)發(fā)現(xiàn)在該起收購(gòu)案中，公司方面存在三個(gè)違規(guī)事實(shí)，其一，公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度執(zhí)行不到位，李良彬、王曉申、李萬(wàn)春、胡凡、陳紀(jì)正、邵瑾、胡葉梅、黃福中、鄒衛(wèi)群等人知悉內(nèi)幕信息地點(diǎn)和方式填列錯(cuò)誤，沈海博、鄧招男知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、方式和地點(diǎn)填列錯(cuò)誤。重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄2013年11月21日現(xiàn)場(chǎng)會(huì)面參與機(jī)構(gòu)與人員中遺漏美拜電子胡凡、中信證券陳紀(jì)正，地點(diǎn)登記錯(cuò)誤，且未登記2014年3月10日公司部分高管會(huì)談商定擬收購(gòu)事項(xiàng)時(shí)點(diǎn)的進(jìn)程備忘錄。

　　其二，公司(2014年)3月3日發(fā)布的股票交易異常波動(dòng)公告內(nèi)容與事實(shí)不符。3月3日公司發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告稱(chēng)“本公司、控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)”，但核查發(fā)現(xiàn)，2013年11月起公司即與美拜電子等企業(yè)接觸，籌劃、商談收購(gòu)相關(guān)企業(yè)事宜，公司3月3日公告內(nèi)容與事實(shí)不符。

　　其三，公司3月11日停牌公告中未披露公司簽署發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)意向協(xié)議事項(xiàng)，信息披露不完整。2014年3月10日，贛鋒鋰業(yè)與李萬(wàn)春、胡葉梅簽訂了《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬(wàn)春及胡葉梅之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)意向協(xié)議》，公司3月11日停牌公告對(duì)該事項(xiàng)未予以披露。

　　“從監(jiān)管部門(mén)的函件可以看得很清楚，公司的違規(guī)并不是一般的過(guò)失性犯錯(cuò)，而是有著很強(qiáng)的主觀性，譬如3月10日即已經(jīng)簽署意向協(xié)議，但3月11日的公告中卻沒(méi)有披露，這已經(jīng)不是披露不完整的問(wèn)題了，而是涉嫌故意隱瞞；另外，公司多位高管在內(nèi)的內(nèi)幕信息知情人知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、方式和地點(diǎn)填列錯(cuò)誤，那么這個(gè)錯(cuò)誤的時(shí)間地點(diǎn)方式又是怎么來(lái)的呢？這么多人同時(shí)填錯(cuò)，完全可以證明公司在有意識(shí)地在進(jìn)行造假?！币晃唤邮苌献C報(bào)采訪的律師表示，如果中小投資者認(rèn)為這些造假損害了自己的利益，可以提起訴訟。

　　回頭來(lái)看，公司在披露收購(gòu)預(yù)案后復(fù)牌第一個(gè)交易日的大跌也就很好解釋?zhuān)阂皇窃谕Ｅ魄肮竟蓛r(jià)曾大幅異動(dòng)，2014年2月26日、27日、28日連續(xù)三個(gè)交易日價(jià)格漲幅超過(guò)20%，公司曾發(fā)布異動(dòng)公告(內(nèi)容有虛假成分)，另?yè)?jù)監(jiān)管部門(mén)核查，發(fā)現(xiàn)公司收購(gòu)的內(nèi)幕信息存在較大范圍的泄露。

　　標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)

　　由于又經(jīng)歷了一個(gè)會(huì)計(jì)年度，美拜電子的2014年度業(yè)績(jī)情況也需要拿出來(lái)檢驗(yàn)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年全年，美拜電子完成營(yíng)收3.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3320.62萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)3223萬(wàn)元。

　　回查公開(kāi)信息，2014年9月30日贛鋒鋰業(yè)披露的正式預(yù)案中，美拜電子的2014年4-12月、2015年、2016年的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)分別為4億元、5.4億元、6.6億元，連續(xù)3年承諾的凈利潤(rùn)分別為不低于3300萬(wàn)元、4300萬(wàn)元和5600萬(wàn)元。

　　簡(jiǎn)單對(duì)比可知，美拜電子2014年?duì)I收僅完成預(yù)測(cè)數(shù)的68.47%，扣非凈利潤(rùn)雖然也未達(dá)標(biāo)，但完成率則達(dá)到98.27%。公司稱(chēng)，營(yíng)收大降凈利潤(rùn)勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)的原因是美拜電子于2014年取得了《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，因此其企業(yè)所得稅率從原先的25%降至15%，使其凈利潤(rùn)上升；以及標(biāo)的資產(chǎn)在2014年采取了有效的費(fèi)用控制體系，主要是美拜電子行政管理人員大幅減少及研發(fā)使用免費(fèi)原料。

　　進(jìn)一步查詢(xún)可知，在營(yíng)收大幅下滑的背景下，美拜電子為完成業(yè)績(jī)承諾已是采取了多項(xiàng)短期沖刺的措施，其中最大的一塊來(lái)源是研發(fā)支出的減少。據(jù)公告，美拜電子研究開(kāi)發(fā)支出2014年實(shí)際數(shù)較預(yù)測(cè)數(shù)下降了672萬(wàn)元，其2014年研發(fā)支出合計(jì)699.51萬(wàn)元，較2013年度的917萬(wàn)元下降了約24%。公司解釋稱(chēng)，研發(fā)支出下降主要由于研發(fā)支出中的物料消耗大幅減少，一是研發(fā)領(lǐng)料采取更嚴(yán)格的項(xiàng)目控制，并且嚴(yán)格考核研發(fā)過(guò)程中的投入產(chǎn)出，從而降低了研發(fā)過(guò)程中的材料消耗，另外在研發(fā)過(guò)程中使用了供應(yīng)商提供的免費(fèi)材料。

　　“很顯然，美拜電子在通過(guò)一切辦法沖刺業(yè)績(jī)目標(biāo)，但裁員降薪、減少研發(fā)投入等這些措施都只有短期效果，并不能持續(xù)，這或許也將成為監(jiān)管部門(mén)審核時(shí)考慮的重要因素?！币晃煌缎腥耸肯蛴浾叻治觯腊蓦娮拥年P(guān)鍵問(wèn)題在于營(yíng)業(yè)收入方面不及預(yù)期，也即并未能證明其具有較好的成長(zhǎng)性。