桑德環(huán)境(000826，收盤(pán)價(jià)41.52元)5月初發(fā)布對(duì)外投資公告，擬以自有資金1.3億元收購(gòu)哈爾濱市群勤環(huán)保技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱哈爾濱群勤)65%股權(quán)、南通森藍(lán)環(huán)?？萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱南通森藍(lán))55%股權(quán)，以及攸縣供銷(xiāo)再生資源有限公司(以下簡(jiǎn)稱攸縣供銷(xiāo)再生資源)100%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》查閱公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，桑德環(huán)境目前所購(gòu)三家企業(yè)的最新披露業(yè)績(jī)均處于虧損狀態(tài)，其中攸縣供銷(xiāo)再生資源有限公司自2000年改制后，就一直處于歇業(yè)狀態(tài)。值得注意的是，尚處于虧損狀態(tài)的哈爾濱群勤、南通森藍(lán)給出了遠(yuǎn)超近三年數(shù)據(jù)的盈利業(yè)績(jī)承諾。

　　桑德環(huán)境為何給出如此高的業(yè)績(jī)目標(biāo)？又有什么方法讓這些企業(yè)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)對(duì)股東的業(yè)績(jī)承諾？電子廢棄物處置行業(yè)目前的盈利前景究竟如何？帶著這些問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了深入調(diào)查。

　　收購(gòu)標(biāo)的全部虧損

　　資料顯示，哈爾濱群勤公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，主營(yíng)再生資源的回收、儲(chǔ)存與綜合循環(huán)利用，即廢舊家電回收、拆解，并對(duì)金屬邊角廢料及廢舊塑料分揀，擁有廢棄電器電子產(chǎn)品處理資格證書(shū)。

　　南通森藍(lán)注冊(cè)資本5600萬(wàn)，主要從事電子廢物拆解、利用、處置，工業(yè)廢棄物再生資源的技術(shù)開(kāi)發(fā)等，并擁有相關(guān)的資質(zhì)證書(shū)。

　　而攸縣再生資源是在湖南省攸縣工商行政管理局依法登記成立的集體所有制企業(yè)，主營(yíng)廢舊物資購(gòu)銷(xiāo)、廢舊物資再生利用、超儲(chǔ)清倉(cāng)的舊金屬代銷(xiāo)等，注冊(cè)資本1013萬(wàn)元，該公司于2000年企業(yè)改制之后，就一直處于歇業(yè)狀態(tài)。

　　值得注意的是，上述三家公司最新披露的業(yè)績(jī)均處于虧損狀態(tài)。其中哈爾濱群勤2014年全年凈利潤(rùn)156萬(wàn)元，今年一季度虧損96萬(wàn)元；南通森藍(lán)2014年度凈利虧損816萬(wàn)元，今年截至2月28日虧損額高于去年全年，虧損1814萬(wàn)元；攸縣再生資源去年凈利潤(rùn)虧損184萬(wàn)元。

　　對(duì)于此次交易的目的，桑德環(huán)境稱，哈爾濱群勤、南通森藍(lán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為再生資源回收利用業(yè)務(wù)，收購(gòu)此兩家公司股權(quán)有利于公司加快再生資源回收利用領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展速度以及形成公司在固廢處置產(chǎn)業(yè)鏈延伸的協(xié)同效應(yīng)，若兩家公司未來(lái)盈利預(yù)期實(shí)現(xiàn)，則能夠增加新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。而收購(gòu)攸縣供銷(xiāo)再生資源有限公司目的為擬以該公司為平臺(tái)建設(shè)區(qū)域再生資源回收利用相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　不懼虧損給出高業(yè)績(jī)承諾

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，桑德環(huán)境在購(gòu)入上述三家公司股權(quán)的同時(shí)，三家公司給出了非常高的業(yè)績(jī)承諾。

　　公告顯示，桑德環(huán)境在成為哈爾濱群勤股東后，轉(zhuǎn)讓方承諾哈爾濱群勤2015年、2016年、2017年連續(xù)三年的扣非稅后凈利潤(rùn)不低于1150萬(wàn)元、1400萬(wàn)元、1600萬(wàn)元。不過(guò)，哈爾濱群勤近三年盈利水平最高的2014年度，也僅實(shí)現(xiàn)了155.9萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。由于今年一季度虧損96萬(wàn)元，如果2015年度要實(shí)現(xiàn)1150萬(wàn)元凈利潤(rùn)目標(biāo)，該公司剩下的三個(gè)季度必須實(shí)現(xiàn)盈利1246萬(wàn)元。

　　對(duì)于南通森藍(lán)公司，轉(zhuǎn)讓方恒泰(上海)國(guó)際貿(mào)易有限公司和自然人張青懷承諾2015年、2016年、2017年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)扣非稅后凈利潤(rùn)不低于1600萬(wàn)、1800萬(wàn)、2100萬(wàn)元。同樣，南通森藍(lán)公司近三年中有兩個(gè)年度虧損，公司2012年、2013年、2014年度的凈利潤(rùn)分別為-62萬(wàn)、614萬(wàn)和-816萬(wàn)。而且南通森藍(lán)公司今年前兩個(gè)月的虧損額度已經(jīng)高達(dá)1814萬(wàn)元，要完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，剩下10個(gè)月必須盈利3414萬(wàn)元。

　　桑德環(huán)境會(huì)采取何種方式保證收購(gòu)的三家企業(yè)扭虧，并達(dá)到業(yè)績(jī)承諾？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)桑德環(huán)境官方發(fā)出了采訪郵件，但未獲得回復(fù)；在記者連續(xù)兩日多次和桑德環(huán)境投資者關(guān)系部人士的通話中，被對(duì)方告知，董秘、證代在出差，在截稿之前未能予以答復(fù)。

　　記者注意到，并購(gòu)文件同時(shí)顯示，業(yè)績(jī)承諾期間，若目標(biāo)公司任一年度的扣除非經(jīng)常損益稅后凈利潤(rùn)未達(dá)到目標(biāo)凈利潤(rùn)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在年度審計(jì)報(bào)告出具之日起一個(gè)月內(nèi)履行相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，并給出了詳細(xì)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款計(jì)算公式。

　　同時(shí)，桑德環(huán)境在收購(gòu)公告中也明確表示，存在“業(yè)績(jī)承諾不能實(shí)現(xiàn)與業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)”。盡管雙方制定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，但由于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臏笮?，若交易完成后出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期的情況會(huì)影響到上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利規(guī)模。

　　收購(gòu)河南公司遭遇未達(dá)標(biāo)

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢桑德環(huán)境以往發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，今年3月16日，桑德環(huán)境因去年購(gòu)入的河南恒昌貴金屬有限公司(以下簡(jiǎn)稱河南恒昌)業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)而發(fā)布后續(xù)解決方案公告。

　　資料顯示，桑德環(huán)境去年3月25日發(fā)布公告，以收購(gòu)并增資的方式，獲得河南恒昌60%股權(quán)，共計(jì)耗資1.5億元。河南恒昌主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為廢舊電器拆解及回收利用，工業(yè)危廢回收利用和拆解及提煉的貴金屬冶煉產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

　　收購(gòu)時(shí)，河南恒昌2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)974萬(wàn)元，2014年1~2月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)147萬(wàn)元。同時(shí)，股權(quán)出讓方洛陽(yáng)德茂康石化公司、河南九福來(lái)科技集團(tuán)分別向桑德環(huán)境承諾并保證，恒昌公司2014~2016年度實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)指分別不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5400萬(wàn)元。若未達(dá)標(biāo)，則以現(xiàn)金和(或)股份方式給予公司補(bǔ)償。

　　然而，今年3月16日，桑德環(huán)境發(fā)布公告，河南恒昌2014年虧損2080萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)到承諾的2014年凈利潤(rùn)指標(biāo)。對(duì)此，經(jīng)過(guò)三方協(xié)商，洛陽(yáng)德茂康石化公司和河南九福來(lái)科技集團(tuán)同意一次性向桑德環(huán)境支付2014年、2015年及2016年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款共計(jì)人民幣2600萬(wàn)元，并將其持有的河南恒昌30%股權(quán)作為補(bǔ)償，無(wú)償過(guò)戶給桑德環(huán)境。借此，桑德環(huán)境對(duì)該公司的持股比例達(dá)到了90%。