5月12日，服裝生產(chǎn)商步森股份(002569.SZ)突遭調(diào)查，“涉嫌違反證券法律法規(guī)?！辈缴煞荻聲?huì)5月13日對(duì)外稱，證監(jiān)會(huì)已決定對(duì)公司并購(gòu)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司(下稱“康華農(nóng)業(yè)”)事項(xiàng)立案調(diào)查。

　　這距離公司控股股東變更并完成過戶，僅有一周時(shí)間。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》，因誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會(huì)立案稽查的公司，其控股股東的股份轉(zhuǎn)讓將被暫停。目前還不明確步森股份是否觸及這些問題。但既成事實(shí)的是，此次步森集團(tuán)已經(jīng)趕在被立案稽查之前順利完成了過戶。

　　據(jù)公告，此次證監(jiān)會(huì)調(diào)查的正是步森集團(tuán)作為控股股東時(shí)的一樁并購(gòu)，該并購(gòu)最終流產(chǎn)。此后，步森集團(tuán)出讓控制權(quán)，新實(shí)際控制人主導(dǎo)新的重組。

　　廣東一位熟悉《證券法》的律師說，根據(jù)目前的信息，還不能判斷新的重組是否會(huì)受到牽連。

　　“從公告來看，證監(jiān)會(huì)的此次調(diào)查對(duì)新的重組沒有影響。”5月14日，步森股份證券部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

　　據(jù)了解，調(diào)查的是一起已于去年8月份披露的并購(gòu)事項(xiàng)。按照計(jì)劃，康華農(nóng)業(yè)將借殼步森股份。重組完成后，步森股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為稻谷等農(nóng)產(chǎn)品種植、銷售業(yè)務(wù)；公司實(shí)際控制人將變更為杜常銘、李艷夫婦。

　　但在去年11月，上述并購(gòu)計(jì)劃因交易雙方分歧較大被終止。

　　由于此次重組方案已通過董事會(huì)、股東大會(huì)等層層關(guān)卡，如此流產(chǎn)讓投資者難以接受。2014年11月27日，步森股份復(fù)牌，并成為當(dāng)日兩市唯一跌停股。

　　如今時(shí)隔半年，這起流產(chǎn)的并購(gòu)又遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查。如果公司因此受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)，步森股份可能成為下一個(gè)*ST博元。

　　因?yàn)橐坏┍徽J(rèn)定上述行為，涉及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》13.2.1 條規(guī)定的欺詐發(fā)行或重大信息披露違法情形，公司股票交易將被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　類似于*ST博元，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示三十個(gè)交易日期限屆滿后，公司股票將被停牌，直至深圳證券交易所在十五個(gè)交易日內(nèi)做出是否暫停公司股票上市的決定。

　　就在被證監(jiān)會(huì)調(diào)查一周前，步森股份控股股東變更，并完成過戶。

　　根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“睿鷙資產(chǎn)”)擬協(xié)議受讓步森集團(tuán)持有的4180萬(wàn)股公司股份，自然人邱力擬協(xié)議受讓達(dá)森投資、步森集團(tuán)合計(jì)持有的1400萬(wàn)股公司股份，受讓價(jià)格均為20元/股。

　　此權(quán)益變動(dòng)完成后，步森集團(tuán)、達(dá)森投資持股比例分別降至24.70%和2.15%。自然人邱力占公司總股本10%；睿鷙資產(chǎn)占公司總股本29.86%，成為控股股東。

　　值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間節(jié)點(diǎn)頗為精準(zhǔn)。

　　根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，如上市公司因發(fā)行新股、構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會(huì)立案稽查，將暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。

　　目前還不明確步森股份是否觸及這些問題。但既成事實(shí)的是，此次步森集團(tuán)已經(jīng)趕在被立案稽查之前順利完成了過戶。

　　從此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及此前的賣殼來看，步森集團(tuán)急于出手套現(xiàn)。光大證券的一名投資顧問對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說，這與公司近年來業(yè)績(jī)下滑有關(guān)。

　　2014年，步森股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.82億元，同比下滑25.98%；虧損1.03億元，同比大幅下滑17.92倍。此前，北京一家資產(chǎn)管理公司的總經(jīng)理接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，這些公司在上市時(shí)的盈利水平其實(shí)已到拐點(diǎn)，在上市后業(yè)績(jī)大幅下滑也是預(yù)料之中。在這種情況下，若有新興的產(chǎn)業(yè)愿意接手“殼”資源，且價(jià)格合理，便成了兩情相悅的事情。

　　前述光大證券的投資顧問也說，大股東急于抽身主要有兩個(gè)原因：其一是上文所述的業(yè)績(jī)變臉，依靠主營(yíng)業(yè)務(wù)難扭頹勢(shì)；另一個(gè)是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，一些傳統(tǒng)行業(yè)慢慢被新興產(chǎn)業(yè)替代。