如果上市公司基本面沒有實(shí)質(zhì)性的改變，那么，在股價(jià)被“概念”拉高之后，無疑會(huì)蘊(yùn)藏巨大風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，3月22日，東誠藥業(yè)公告稱，擬以17.29元/股定增收購成都云克藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“云克藥業(yè)”)52.11%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。4月23日復(fù)牌后，東誠藥業(yè)股價(jià)便連拉6個(gè)“一”字漲停。然而，好景不長，在5月4日放出7.97億元巨量開板后，截至5月7日已連續(xù)3天下挫近20%。令5月4日追高買入的投資者虧損嚴(yán)重。

　　東誠藥業(yè)暴漲暴跌的原因何在？什么樣的價(jià)格才是東誠藥業(yè)的真正價(jià)值中樞？對(duì)于部分媒體關(guān)于東誠藥業(yè)并購云克藥業(yè)是“左手倒右手”的質(zhì)疑，東誠藥業(yè)公司將做何回應(yīng)？帶著這些問題，《投資者報(bào)》于4月27日下午向東誠藥業(yè)公司郵箱發(fā)送了采訪提綱。遺憾的是，截至發(fā)稿前，東誠藥業(yè)方面未能給出合理解釋，《投資者報(bào)》只能就公開資料進(jìn)行分析。

　　增值率559%的關(guān)聯(lián)交易

　　公開資料顯示，云克藥業(yè)全部股東權(quán)益賬面價(jià)值約為2.20億元，而在此次東誠收購中給予的評(píng)估值卻為14.5億元，增值率高達(dá)559%。

　　如此高的增值率合理嗎？據(jù)東誠藥業(yè)發(fā)布的2013年~2014年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“備考報(bào)告”)披露，2014年云克藥業(yè)營業(yè)收入2.05億元，凈利潤7035萬元，相比東誠藥業(yè)2014年?duì)I業(yè)收入9.56億元和凈利潤1.78億元的規(guī)模來看，所占比例也就25%左右。如果按照云克藥業(yè)每年凈利潤7035萬元計(jì)算，14.5億元的投資需要20年才能掙回來。

　　有意思的是，此次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，收購方式為“以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)”。

　　據(jù)備考報(bào)告披露，擬向由守誼發(fā)行股份1131.37萬股，收購其所持有的云克藥業(yè)36.83%股份；向廈門魯鼎思誠股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“魯鼎思誠”)發(fā)行股份213.33萬股，收購其所持的云克藥業(yè)6.94%股份；向中核新材發(fā)行股份256萬股，收購其所持云克藥業(yè)8.33%股份。雙方約定向由守誼等發(fā)行股票的價(jià)格為17.29元/股，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份共計(jì)439.67萬股。

　　值得注意的是，由守誼為東誠藥業(yè)實(shí)際控制人，魯鼎思誠的合伙人主要系東誠藥業(yè)及云克藥業(yè)的高管和員工，實(shí)際控制人仍是由守誼。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　備考報(bào)告還稱，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《煙臺(tái)東誠藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的成都云克藥業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中天華資評(píng)報(bào)字[2015]第1058號(hào))，云克藥業(yè)股東全部股權(quán)價(jià)值(凈資產(chǎn))于評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日的評(píng)估值為14.5億元。參考上述評(píng)估值，經(jīng)各方友好協(xié)商，最終確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為7.50億元。

　　備考報(bào)告多處“假設(shè)”

　　值得一提的是，由于備考報(bào)告披露時(shí)“此次收購云克藥業(yè)股權(quán)交易尚未實(shí)施完畢”，所以備考報(bào)告中披露的合并財(cái)務(wù)報(bào)表系東誠藥業(yè)假設(shè)本次收購云克藥業(yè)股權(quán)交易于報(bào)告期初已經(jīng)完成，云克藥業(yè)自2013年1月1日起即已成為東誠藥業(yè)的控股子公司，以東誠藥業(yè)公司歷史財(cái)務(wù)報(bào)表、云克藥業(yè)的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，并考慮收購云克藥業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值編制，同時(shí)假設(shè)2013年1月1日向徐紀(jì)學(xué)發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額為8000萬元，發(fā)行價(jià)格為每股20元，共發(fā)行400萬股。

　　收購尚未完成，“假設(shè)”情非得已并事出有因。而且根據(jù)《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，云克藥業(yè)原股東承諾，2015年~2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.22億元和1.46億元，對(duì)應(yīng)35%、22%、20%的增速。

　　但其業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)尚待事實(shí)驗(yàn)證。就在3月22日公司發(fā)布重組公告的當(dāng)天，同屬魯股醫(yī)藥生物板塊的新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，2014年收購的成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2014年度業(yè)績承諾目標(biāo)未實(shí)現(xiàn)。

　　同行的類似承諾未能實(shí)現(xiàn)的前車之鑒，也讓投資者對(duì)云克藥業(yè)原股東的承諾不得不“假設(shè)”一下，如果云克藥業(yè)業(yè)績“變臉”，未能達(dá)到承諾目標(biāo)，東誠藥業(yè)又有何打算呢？東誠藥業(yè)有相應(yīng)的措施來保證業(yè)績的增長嗎？遺憾的是，對(duì)于投資者的這一質(zhì)疑，截至發(fā)稿前，東誠藥業(yè)未能給出合理的答復(fù)。