近日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山水文化”)在重組之路上可謂是屢踏監(jiān)管紅線。先是被爆出在公司停牌前6個(gè)月，認(rèn)購(gòu)對(duì)象楊競(jìng)忠之配偶顧瑜存在買賣公司股票的行為。后又因保證合同糾紛一案，法院裁定凍結(jié)山水文化、廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司、黃國(guó)忠、丁磊的銀行存款人民幣2100萬(wàn)元或者查封其同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

　　同時(shí)，據(jù)上交所網(wǎng)站最新披露的信息顯示，山水文化在披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中存在違規(guī)事項(xiàng)，因此上交所對(duì)時(shí)任公司獨(dú)董張朝元、付磊、王林，時(shí)任公司董秘戴蓉，及財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人李長(zhǎng)樺、樊啟昶6人予以監(jiān)管關(guān)注。

　　如此公司，不免有投資者質(zhì)疑“這到底是要哪樣啊，重組還能成功？”對(duì)此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電山水文化董秘辦公室，電話一直占線中。

　　“神秘賬戶”停牌前巧合介入

　　山水文化公司根據(jù)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人停牌前6個(gè)月買賣公司股票的交易情況進(jìn)行查詢。

　　查詢結(jié)果顯示，在公司停牌前6個(gè)月，認(rèn)購(gòu)對(duì)象楊競(jìng)忠之配偶顧瑜存在買賣公司股票的行為。而顧瑜配偶楊競(jìng)忠作為山水文化的發(fā)行對(duì)象之一參與了山水文化此次非公開發(fā)行股票，擬認(rèn)購(gòu)2500萬(wàn)股。

　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司已出具的查詢結(jié)果，在本次公司停牌前6個(gè)月，認(rèn)購(gòu)對(duì)象楊競(jìng)忠先生之配偶顧瑜女士存在買賣公司股票的行為，具體情況予以披露。

　　而據(jù)內(nèi)幕知情人爆料，此番交易，賬戶累計(jì)獲利80余萬(wàn)元。

　　資產(chǎn)遭封 40億元收購(gòu)或泡湯

　　山水文化在2014年底也成為了游戲圈里面的一位?？?，首先是以溢價(jià)41倍的收購(gòu)手游公司掌沃無(wú)限100%股權(quán)震驚四座， 后在2015年1月24日，發(fā)布重組方案，擬以11.74元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過(guò)3.43億股，募集資金總額不超過(guò)40.30億元，其中30億元用于購(gòu)買廣州創(chuàng)思的全部股權(quán)，其余不超過(guò)10.3億元用于償還公司欠款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　原本以為可以依靠山水文化成功上岸的廣州創(chuàng)思現(xiàn)在陷入了一大困境。在1月6日，山水文化與廣州創(chuàng)思的股東簽署了《附生效條件之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以30億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)廣州創(chuàng)思全部股份。但是春節(jié)過(guò)后，其買主山水文化收到山東省青島市中級(jí)人民法院民事裁定書，法院裁定，凍結(jié)山水文化、廣西印象劉三姐、黃國(guó)忠、丁磊的銀行存款2100萬(wàn)元或者查封其同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。而廣州創(chuàng)思被收購(gòu)的夢(mèng)想恐或泡湯。

　　遭監(jiān)管關(guān)注 回應(yīng)理由很“簡(jiǎn)單”

　　據(jù)上交所網(wǎng)站最新披露，山水文化披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案在信息披露中存在違規(guī)事項(xiàng)，因此上交所對(duì)公司6人予以監(jiān)管關(guān)注。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，山水文化具體違規(guī)事項(xiàng)涉及5項(xiàng)：第一，影響標(biāo)的資產(chǎn)交割的實(shí)質(zhì)性條款未披露。二、公司本次資產(chǎn)收購(gòu)資金來(lái)源安排不明確。三、影響標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)歸屬的協(xié)議內(nèi)容披露不充分。四、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)披露不充分。五、標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況的披露不充分。

　　根據(jù)上述情況，公司及相關(guān)主要責(zé)任人違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，上交所已對(duì)其做出通報(bào)批評(píng)的決定。

　　被上交所發(fā)函詢問(wèn)訴訟事項(xiàng)之后，山水文化在3月12日晚間公布了自己擬定的回應(yīng)之辭，在公告中，山水文化對(duì)融資、借填寫過(guò)程及資金去向進(jìn)行了解釋，但是，在九名董事會(huì)成員中，有5名董事(包括3名獨(dú)立董事)不同意公司的回函內(nèi)容，稱有不同意見：“公司未按時(shí)償還資金，是否對(duì)公司構(gòu)成重大影響持有不同意見；《回復(fù)函》僅是一些數(shù)據(jù)羅列，對(duì)資金支付和使用的目的、用途不明確，也不符合相關(guān)章程規(guī)定；在了解該事項(xiàng)的過(guò)程中，未能從相關(guān)人員處獲得確切資料及明確回答等?！?