北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認(rèn)為，大股東與投資者之間，會有一個博弈的過程，如果收購不成功，對各方都是重大損失

　　*ST二重距離被強(qiáng)制退市的日子越來越近了。1月30日，*ST二重披露業(yè)績預(yù)報稱，預(yù)計2014年度凈利潤虧損約78億元。也就是說，已經(jīng)連續(xù)三年虧損被“披星戴帽”的*ST二重將面臨退市的命運(yùn)幾乎“板上釘釘”。

　　在退市選擇的路徑方面，*ST二重大股東準(zhǔn)備選擇通過要約回購流通股份實(shí)現(xiàn)“主動退市”以終止上市。*ST二重公告稱，公司實(shí)際控制人中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱國機(jī)集團(tuán))向公司全體股東發(fā)出全面要約收購。而本次要約收購實(shí)際所能收購的公司股份最多不超過4.01億股(發(fā)行在外的全部股份為22.93億股，扣除中國第二重型機(jī)械集團(tuán)公司持有的16.39億股及中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司持有的2.53億股)，占公司已發(fā)行股份比例的17.50%。本次要約收購的價格為人民幣2.59元/股。

　　 已連續(xù)三年虧損

　　面臨強(qiáng)制退市

　　公開資料顯示，2011年-2013年連續(xù)三個會計年度，*ST二重凈利潤均為虧損，自2014年5月26日起暫停上市。2015年1月30日，*ST二重發(fā)布《2014年度業(yè)績預(yù)虧公告》稱，預(yù)計2014年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-78億元左右。按照相關(guān)規(guī)定，如上述2014年度業(yè)績預(yù)虧最終經(jīng)2014年度審計確認(rèn)，*ST二重將在2014年年度報告公告后進(jìn)入強(qiáng)制退市程序。

　　根據(jù)上述要約，此次大股東收購價格較*ST二重暫停上市前的收盤價高出逾10%。這次要約期限為37天，從2月26日開始，一直持續(xù)至4月3日。

　　3月10日晚間，*ST二重披露全面要約收購第二次提示性公告稱，截至2015年3月9日15:00，預(yù)受要約的股份數(shù)量合計3545.87萬股。據(jù)了解，要觸發(fā)“主動退市”(公眾所持股份低于總股本的10%)，至少要收購1.71億股；從3月10起至4月3日為止，至少還要收購約1.36億股，也就是說，截至3月9日，時間過去了三分之一，只有尚不足所能收購公司股份4.01億股的9%的公眾股份愿意回售給大股東，91%以上的公眾股份仍持觀望態(tài)度。

　　對此，北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師向《證券日報》記者表示，*ST二重大股東溢價收購，對各方都是有利的。由于前期股價下跌幅度很大，公司股價處于絕對低位，收購成本很低，即使溢價10%，對大股東而言也是合算的。但公司如果被終止退市，大股東股價將大幅縮水，損失更大。

　　楊兆全認(rèn)為，*ST二重大股東回購與投資者之間，會有一個價格博弈的過程。對投資者而言，雖然價格不令人滿意，但是比被動退市而言，還算是稍微更有利。如果收購不成功，對各方都是重大損失。

　　上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時稱，在面臨即將強(qiáng)制退市的時候，*ST二重大股東發(fā)出全面要約收購計劃，是要通過集中公眾公司的股份來“主動退市”；但從投資者的角度講，單從上市公司此前披露的公告無從判斷該上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃，因此，在接受要約回購還是應(yīng)該繼續(xù)持有該公司股票的問題上，可能會比較迷茫。

　　王智斌認(rèn)為，*ST二重被迫退市后應(yīng)該有一個合理的安排，未來是否會重新申請上市，有怎樣的發(fā)展規(guī)劃，發(fā)展規(guī)劃方面存在哪些不確定性，都需要提示相應(yīng)的風(fēng)險，在上市公司充分地披露信息的基礎(chǔ)上，投資者才好自行判斷是去是留；否則，信息披露不充分，投資者就無法做出判斷，只能觀望。

　　 期待“注冊制”

　　希望早日再上市

　　“主動退市”是為了未來再上市？

　　王智斌認(rèn)為，*ST二重退市后要重新上市仍要符合未來某一時點(diǎn)對企業(yè)IPO在財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等各方面的要求，不排除將來“注冊制”實(shí)施，對IPO企業(yè)的要求有所放寬，但I(xiàn)PO政策的修改和具體實(shí)施時間都存在不確定性。

　　楊兆全也表示，未來公司上市條件可能面臨大幅度放寬。因此，到時候可能不需要像現(xiàn)在這樣有嚴(yán)格盈利和凈資產(chǎn)等要求。

　　據(jù)了解，按照當(dāng)前退市后重新上市的規(guī)定，重新上市需要滿足包括公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元等相關(guān)條件。

　　但全國人大代表、國機(jī)集團(tuán)黨委書記石柯在今年兩會上也向媒體表示，企業(yè)主動退市后還可以再上市。在石柯看來，*ST二重明年肯定會盈利。

　　另外，石柯認(rèn)為，國家也在修改上市規(guī)則，如果IPO注冊制改革實(shí)現(xiàn)的話，不一定要等兩年或三年之后才上市，以后上市的話不用證監(jiān)會批了，上交所就能批。

　　*ST二重此前的公告也稱，在國機(jī)集團(tuán)的幫助和支持下，公司正在積極實(shí)施改革振興的多項(xiàng)措施，以實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)經(jīng)營，其主要目標(biāo)是繼續(xù)為國民經(jīng)濟(jì)提供重大技術(shù)裝備。公司將根據(jù)國機(jī)集團(tuán)和公司的發(fā)展戰(zhàn)略和國企改革的要求，在條件具備時積極爭取重新上市。

　　*ST二重在3月10日晚間的公告也提示風(fēng)險稱，中小股東應(yīng)對本次要約收購失敗情況下二重重裝強(qiáng)制退市的風(fēng)險以及二重重裝未來重新上市的不確定性等因素進(jìn)行充分分析。中小股東如選擇接受要約則可以獲得較目前二重重裝股價一定幅度的溢價；中小股東如考慮到未來二重重裝進(jìn)入退市整理期的交易機(jī)會及未來重新上市的機(jī)會而選擇不接受要約，則需充分考慮二重重裝在全面要約收購失敗的情況下進(jìn)入強(qiáng)制退市階段的退市整理期時的股價下跌風(fēng)險，以及未來二重重裝重新上市在可行性和重新上市時間方面的不確定性等因素。