這個(gè)春節(jié)，持有*ST二重(601268.SH)的股東想必過得不太愉快，他們投資的這家上市公司將在年后披露2014年年報(bào)，并終止上市。

　　讓他們更糾結(jié)的是，也就在節(jié)前最后一個(gè)交易日，*ST二重的實(shí)際控制人國機(jī)集團(tuán)推出一份要約報(bào)告書，計(jì)劃向全體投資者發(fā)出全面要約。這次要約期限為37天，從2月26日開始，一直持續(xù)至4月3日。

　　國機(jī)集團(tuán)給出的收購價(jià)格較*ST二重暫停上市前的收盤價(jià)高出逾10%，投資者大可全身而退，避免在退市整理期慘遭“血洗”，要約計(jì)劃看似較為人性化。

　　不過，2010年*ST二重上市時(shí)募資總額為25.5億元，即便考慮僅有的一次分紅派現(xiàn)，總共只歸還約11.25億元，這筆買賣可不怎么劃算。

　　另外，當(dāng)初正是國機(jī)集團(tuán)否決了*ST二重的“保殼”計(jì)劃，最終將其推向退市深淵。如此要約，怎稱得上維護(hù)中小股東的利益？

　　要約遭“炮轟”

　　*ST二重的這份要約報(bào)告書顯示，國機(jī)集團(tuán)計(jì)劃以2.59元/股的價(jià)格向*ST二重的投資者發(fā)出全面要約，收購股份數(shù)量最高為4.01億股，預(yù)計(jì)耗資不超過10.39億元。

　　要約收購期滿，若*ST二重的社會公眾持股數(shù)量低于10%，即低于2.29億股，本次要約收購生效；由于不再符合上市條件，*ST二重將主動退市。

　　若社會公眾持股數(shù)量仍高于10%，要約收購不能生效，申報(bào)股份會被退回，待上交所做出終止上市決定之后，*ST二重將進(jìn)入退市整理期。

　　對于為何選擇發(fā)布全面要約，國機(jī)集團(tuán)解釋，由于重型裝備行業(yè)傳統(tǒng)發(fā)展模式正處于調(diào)整變革過程中，2011-2013年*ST二重已連續(xù)虧損3年，并于2014年5月暫停上市。2015年1月，*ST二重發(fā)布2014年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2014年將繼續(xù)虧損，虧損金額約為78億元。按照相關(guān)規(guī)定，待2014年年報(bào)披露后，*ST二重將進(jìn)入強(qiáng)制退市程序。為了維護(hù)中小股東利益，集團(tuán)制定了本次要約收購方案。

　　2月26日，《華夏時(shí)報(bào)》記者以投資者身份致電*ST二重，接電話的公司人員回應(yīng)：“長航油運(yùn)進(jìn)入退市整理期后，股價(jià)出現(xiàn)暴跌，這次國機(jī)集團(tuán)推出全面要約收購，就是為了避免出現(xiàn)這種情況。時(shí)間比較緊，畢竟4月28日公司就將披露年報(bào)?！?/p>

　　*ST二重所說的長航油運(yùn)于2014年退市，當(dāng)年4月21日進(jìn)入退市整理期，股票名稱變更為“退市長油”。

　　同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，長航油運(yùn)暫停上市時(shí)的收盤價(jià)為1.63元/股，進(jìn)入退市整理期后，股價(jià)連續(xù)遭遇跌停，30個(gè)交易日期滿，該股最終收于0.83元/股，成為“仙股”。

　　這也就是說，國機(jī)集團(tuán)發(fā)布全面要約的目的就是為了讓*ST二重實(shí)現(xiàn)主動退市，而不是強(qiáng)制退市，規(guī)避退市整理期，避免股價(jià)遭遇暴跌。

　　2.59元/股的收購價(jià)較*ST二重暫停上市前的收盤價(jià)2.35元/股高出10.2%，足可以讓去年介入該股的投資者保本，亦能讓高位買入者減虧。然而在股吧中，國機(jī)集團(tuán)仍遭投資者炮轟。

　　原來，2010年*ST二重上市時(shí)募資總額為25.5億元，這次國機(jī)集團(tuán)的收購金額僅為10.39億元；即便考慮2011年分紅派現(xiàn)8450萬元，一來一往，缺口仍高達(dá)14.25億元。

　　另外，將*ST二重推向退市深淵的正是國機(jī)集團(tuán)。

　　鑒于2011、2012年連續(xù)虧損，2013年1-9月再虧14.99億元，為了避免暫停上市，2013年9月，*ST二重曾推出一項(xiàng)“保殼”計(jì)劃。

　　據(jù)此，*ST二重?cái)M向大股東中國二重出售萬路運(yùn)業(yè)、鎮(zhèn)江重裝各100%股權(quán)，以及與風(fēng)電業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)成品存貨；該交易若能生效，將增利約19.98億元。

　　未料，當(dāng)年12月國機(jī)集團(tuán)回函：“經(jīng)研究，不予同意?！睂⒔灰追駴Q，致當(dāng)年*ST二重再度虧損，次年暫停上市。

　　中國華融拒絕要約

　　投資者到底要不要接受國機(jī)集團(tuán)的要約？

　　如果接受，高位買入者等于認(rèn)賠出局；如果不接受，進(jìn)入退市整理期后虧損可能加劇。

　　面對如此艱難的選擇，不少人或想?yún)⒖贾袊A融的做法。

　　*ST二重的要約報(bào)告書透露，中國二重、中國華融已明確表示不接受要約收購。這也就是*ST二重的總股本為22.93億股，而國機(jī)集團(tuán)本次只收購4.01億股的原因。

　　中國二重是*ST二重的大股東，也是國機(jī)集團(tuán)的全資子公司，目前持股數(shù)量為16.39億股。他們不接受要約，或是出于為國機(jī)集團(tuán)省錢的目的，但中國華融與國機(jī)集團(tuán)并無關(guān)聯(lián)。

　　資料顯示，中國華融是*ST二重的二股東，也是該公司的發(fā)起人之一，目前持股數(shù)量為2.53億股。

　　中國華融所持股份來源于債轉(zhuǎn)股，初始投資金額為5.56億元，公司曾于2007年轉(zhuǎn)讓過1.5億元出資，成本降至4.06億元。

　　*ST二重上市之后，中國華融曾分別于2014年1月、3月進(jìn)行過減持，即便不予考慮，若接受國機(jī)集團(tuán)的要約，他們將收回6.55億元投資，收益率高達(dá)61.3%。

　　中國華融為什么會拒絕？*ST二重方面的回答有點(diǎn)模棱兩可：“按照你這樣的算法，他們的確是獲利的，但按照另外一種算法，他們可能還要虧?！钡]有給出另一種計(jì)算方式。

　　“我們推出這份要約方案時(shí)曾與華融方面進(jìn)行過溝通，他們當(dāng)時(shí)并沒有做出決定，在這么短的時(shí)間里也做不了決定。我想，如果這次要約成功之后，雙方還可以坐下來協(xié)商?！鄙鲜龉救藛T補(bǔ)充道。

　　既然如此，投資者也可以選擇不予申報(bào)或只申報(bào)部分股份，即便本次要約收購成功、*ST二重成功退市之后，未申報(bào)的股份未來也不會遭強(qiáng)制收購。

　　不愿意接受要約的投資者自然是期望*ST二重能夠恢復(fù)上市。

　　在要約報(bào)告書中，國機(jī)集團(tuán)也明確表示，未來將支持*ST二重在條件具備時(shí)重新恢復(fù)上市，*ST二重也正在為此做著各種努力。

　　也就在發(fā)布要約報(bào)告書的同時(shí)，公司披露孫德潤將取代楊建輝成為董事長。

　　資料顯示，孫德潤原為*ST二重的副董事長兼總經(jīng)理，2013年11月曾離職。

　　另外，今年1月，*ST二重董事會審議通過《關(guān)于人力資源優(yōu)化實(shí)施計(jì)劃及計(jì)提辭退福利的議案》，計(jì)劃大規(guī)模裁員。

　　“這項(xiàng)計(jì)劃已開始實(shí)施，包括提前退養(yǎng)、競聘上崗、人員分流等各種措施，去年大概走了一千多人，今年還會走幾千人?！鄙鲜龉ぷ魅藛T透露。

　　為了拓展業(yè)務(wù)、緩解債務(wù)壓力，今年1月8日，國機(jī)集團(tuán)董事長任洪斌曾邀請中國南車(601766.SH)董事長鄭昌泓、中國建設(shè)銀行行長張建國、中國銀行副行長岳毅、中國農(nóng)業(yè)銀行副行長王緯、中國工商銀行首席風(fēng)險(xiǎn)官魏國維等到中國二重指導(dǎo)工作。

　　1月27日，任洪斌又會見了來訪的中國工商銀行副行長鄭萬春，雙方就中國二重扭虧脫困相關(guān)情況進(jìn)行了溝通、交流。

　　*ST二重方面解釋：“邀請南車領(lǐng)導(dǎo)前來指導(dǎo)工作，主要是洽談合作，公司未來存在拓展高鐵業(yè)務(wù)的可能。和四大行主要是商討債務(wù)問題，目前公司債務(wù)逾期金額約為65億元，已遭起訴的金額僅1.2億元，相信這與彼此之間不斷溝通有很大關(guān)系。”

　　*ST二重的努力并不一定能夠讓公司成功恢復(fù)上市，證券部工作人員告誡道：“2019年恢復(fù)上市只是設(shè)想，是個(gè)理想狀態(tài)，誰也不能保證一定能夠?qū)崿F(xiàn)?！?