(圖片來源：資料圖)

　　萬好萬家（600576）一出“華麗”的資產(chǎn)重組，被證監(jiān)會(huì)攔了下來。

　　2月5日，證監(jiān)會(huì)否決了萬好萬家的重組預(yù)案，這家公司原本計(jì)劃通過現(xiàn)金收購三家文化傳媒類的公司，并且通過募集配套資金，將實(shí)際控制人變?yōu)檎憬Y委。

　　“大家都很意外?！鄙虾Ｒ患胰虃髅窖芯繂T對(duì)新京報(bào)記者表示：“在證監(jiān)會(huì)的意見出來之前，業(yè)內(nèi)普遍對(duì)于這次資產(chǎn)重組方案非常看好?！?/p>

　　此次遭證監(jiān)會(huì)否決之后，萬好萬家拿出了“再戰(zhàn)江湖”的勇氣，2月6日公告稱，重大資產(chǎn)重組將在收到證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的正式書面通知后繼續(xù)推進(jìn)，公告還顯示，多個(gè)重組的相關(guān)方表達(dá)了繼續(xù)推進(jìn)重組的意愿。

　　這已是萬好萬家第四次“賣殼”失敗。2006年借殼上市以來，萬好萬家已經(jīng)先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但沒有一次成功，原因各有不同。

　　屢敗屢戰(zhàn)，萬好萬家的“賣殼大戲”何時(shí)能最終落幕？

　　“拼盤收購”遭證監(jiān)會(huì)否決

　　萬好萬家計(jì)劃在“影視+動(dòng)漫+廣告”三個(gè)熱門領(lǐng)域各收購一家公司的重組預(yù)案曾引發(fā)市場(chǎng)狂歡，然而監(jiān)管部門由于擔(dān)憂其整合難，對(duì)該方案亮出了紅牌。

　　2月5日晚間，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布了并購重組委會(huì)議審核結(jié)果，萬好萬家的重組預(yù)案遭證監(jiān)會(huì)否決。這已是2015年以來，證監(jiān)會(huì)否決的第4單并購重組案，而去年全年，并購重組委總共才否決了9單。

　　萬好萬家的重組預(yù)案發(fā)布于2014年8月，公司稱，將以11.01億收購兆訊傳媒、12.30億收購翔通動(dòng)漫、7.13億收購青雨影視， “影視+動(dòng)漫+廣告”三個(gè)熱門領(lǐng)域各收購一家公司。

　　其中，青雨影視曾出品并發(fā)行電視劇《潛伏》、《借槍》、《不要和陌生人說話》等，孫紅雷在青雨影視持有3.07%的股權(quán)，位列其前十大股東。以青雨影視100%股份的收購價(jià)格71500萬元計(jì)算，孫紅雷持有的市值為2195萬元。

　　兆訊傳媒主要經(jīng)營鐵路客運(yùn)站的數(shù)字媒體廣告發(fā)布業(yè)務(wù)，是國內(nèi)站點(diǎn)覆蓋范圍最廣、數(shù)字媒體投放數(shù)量最多的廣告運(yùn)營商。

　　翔通動(dòng)漫主營移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)動(dòng)漫的創(chuàng)意、策劃、制作與發(fā)行，其2014年中標(biāo)成為中國移動(dòng)手機(jī)動(dòng)漫基地運(yùn)營支持方，現(xiàn)已成為中國三大電信運(yùn)營商動(dòng)漫業(yè)務(wù)的核心合作伙伴。

　　在收購三公司的同時(shí)，萬好萬家還將通過發(fā)行股票募集資金，重組完成后，上市公司的實(shí)際控制人將由萬好萬家集團(tuán)變更為浙江發(fā)展，而浙江發(fā)展的大股東是浙江省國資委。

　　曾有評(píng)論將此次資產(chǎn)重組稱作是“牽手地方國有資本，試水混合所有制經(jīng)營”，并稱“國有資本具有強(qiáng)大的資源整合能力，民營資本具有靈活的經(jīng)營理念，若雙方可取長補(bǔ)短、協(xié)同發(fā)展，則會(huì)產(chǎn)生“1+1>2”的溢出效應(yīng)。

　　這樣的重組預(yù)案還曾引發(fā)市場(chǎng)狂歡。萬好萬家在2014年上半年股價(jià)長期在10元以下徘徊，重組預(yù)案發(fā)布之后，股價(jià)迅速翻番，飆漲至20元以上。

　　當(dāng)時(shí)，上海一家券商的傳媒研究員還曾向新京報(bào)記者推薦這家公司，在他看來，萬好萬家若能重組成功，將成為國有背景的文化傳媒類上市公司，這在A股市場(chǎng)上是頗為稀缺的投資標(biāo)的。

　　但今年2月5日證監(jiān)會(huì)并購重組委的會(huì)議，最終還是對(duì)這一方案“亮出了紅牌”。

　　證監(jiān)會(huì)的否決意見如下：萬好萬家此次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定。

　　重組被否的消息傳出后，華南一家券商的傳媒研究員對(duì)新京報(bào)表示，萬好萬家的重組方案屬于一種“拼盤收購”，三家公司都分別有不同的實(shí)際控制人，相互之間雖然有產(chǎn)業(yè)上的協(xié)同性，但并沒有實(shí)際的業(yè)務(wù)往來，放在一起之后，怎樣管理，怎樣協(xié)同都可能出現(xiàn)問題。

　　而且，重組之后上市公司的實(shí)際控制人，又與這三家公司的實(shí)際控制人不一樣。公開信息顯示，此前浙江省國資委僅通過旗下的浙文投資，持有青雨影視3.93%的股權(quán)，與另外兩家公司幾乎沒有什么交集。

　　重組被否的消息，讓萬好萬家股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。在股吧中，有投資者感慨：“未來幾天萬好萬家的走勢(shì)將比較痛苦?！?/p>

　　9年4次“賣殼”未果

　　萬好萬家上市以來的四次“賣殼”，均未成功，這樣的情況在A股上市公司中也并不多見。盡管頻頻賣殼失敗，但上市公司實(shí)際控制人依然從中獲取了高額利益。

　　萬好萬家的前身是*ST慶豐。2006年，萬好萬家集團(tuán)與*ST慶豐第一大控股股東無錫國聯(lián)紡織集團(tuán)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，將旗下的浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的99%股權(quán)、新宇之星的100%股權(quán)等置入上市公司。

　　通過資產(chǎn)置換，2007年6月，萬好萬家成功完成借殼上市，其主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。

　　上市一年多以后，這家公司就開始了資本運(yùn)作。2008年9月份，公司擬以其擁有的非連鎖經(jīng)營酒店的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與興泰投資有限公司所持的北京九州天昱投資開發(fā)有限公司的等值股權(quán)進(jìn)行置換，但當(dāng)年11月，萬好萬家又公告放棄重組計(jì)劃。

　　第二次“賣殼”，萬好萬家找到了天寶礦業(yè)，擬置出除交易性金融資產(chǎn)外的所有上市公司資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，并且置入天寶礦業(yè)持有的若干公司股權(quán)。這一重組預(yù)案讓萬好萬家連續(xù)走出7個(gè)漲停，但重組在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)未能完成，相關(guān)決議自動(dòng)失效。

　　2013年，萬好萬家宣布將第三次重組，擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫海科技100%股權(quán)，如果重組完成，萬好萬家主業(yè)將變?yōu)殒?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400125250" target="_blank" title="合金 400125250">合金業(yè)務(wù)。

　　但由于當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市出具了一系列指導(dǎo)意見，要求對(duì)借殼上市的審核比照IPO，從而增加了對(duì)申報(bào)文件中財(cái)務(wù)報(bào)告期間的要求，而鑫海科技在規(guī)定時(shí)間內(nèi)無法提供相關(guān)材料，導(dǎo)致重組再次失敗。

　　2014年啟動(dòng)的第四次“賣殼”，萬好萬家設(shè)計(jì)了頗為復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，從而在實(shí)際控制人變化的同時(shí)，又規(guī)避了借殼上市的審核條件。

　　盡管如此，這樣的重組方案最終還是被證監(jiān)會(huì)否決了。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論人熊錦秋表示，雖然多次“賣殼”未果，但幾乎每次資產(chǎn)重組消息發(fā)布之后，萬好萬家的股價(jià)都會(huì)大幅飆升，上市公司實(shí)際控制人依然從中獲取了高額利益。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2010年10月12日至2011年10月14日，控股股東萬好萬家集團(tuán)累計(jì)趁高減持1852萬股，共套現(xiàn)約3.4億元，已將2006年為借殼上市而收購*ST慶豐的成本全部收回。

　　記者查閱年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在2014年一季度，萬好萬家的大股東也曾減持。對(duì)比2014年一季報(bào)和2013年年報(bào)的持股數(shù)據(jù)，大股東萬好萬家集團(tuán)減持了1000萬股，按一季度最低股價(jià)6.08元計(jì)算，減持獲利也有6000多萬元。截至目前，萬好萬家集團(tuán)依然持有萬好萬家40.4%的股份，有評(píng)論稱，這些剩下的持股都是純利潤。

　　對(duì)于萬好萬家的轉(zhuǎn)型，業(yè)內(nèi)也有一些支持的聲音。華南一家券商的傳媒研究員就對(duì)新京報(bào)記者表示，萬好萬家原有的業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)為主，屬于浙江比較小的一個(gè)房地產(chǎn)企業(yè)，在現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，房地產(chǎn)銷售存在風(fēng)險(xiǎn)，小公司拿地也比較困難，因此轉(zhuǎn)型是一個(gè)比較好的選擇。

　　但對(duì)于萬好萬家這樣的民營企業(yè)來說，面向文化產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型頗為復(fù)雜，需要很強(qiáng)的資源積淀，將控制權(quán)讓渡給浙江省國資委，無疑也是一個(gè)比較好的選擇。

　　資產(chǎn)重組將“繼續(xù)推進(jìn)”

　　第四次“賣殼”失敗之后，萬好萬家并未放棄。在證監(jiān)會(huì)宣布否決重組方案的第二天，萬好萬家就發(fā)布公告稱，將繼續(xù)推進(jìn)這一資產(chǎn)重組。

　　萬好萬家的公告稱，擬收購的三家公司青雨影視、翔通動(dòng)漫、兆訊傳媒，以及浙江發(fā)展已分別發(fā)來《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)萬好萬家重大重組事宜的函》，均同意繼續(xù)推進(jìn)此次重大重組。

　　這家公司在公告中表示，董事會(huì)認(rèn)為擬收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，盈利能力較強(qiáng)，具有發(fā)展前景，因此將繼續(xù)推進(jìn)重組事宜。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論人熊錦秋對(duì)新京報(bào)記者表示，盡管資產(chǎn)重組方案遭到證監(jiān)會(huì)否決，但上市公司依然有權(quán)利在修改之后向證監(jiān)會(huì)重新遞交重組方案。

　　在他看來，由于單純的現(xiàn)金收購，以及定向增發(fā)，在審批上都相對(duì)簡(jiǎn)單，未來可能出現(xiàn)的一種情況是將原有的資產(chǎn)重組方案“一拆為二”，萬好萬家先面向多個(gè)股東進(jìn)行定增，之后再用定增募集到的資金進(jìn)行現(xiàn)金收購。

　　華南一家券商的傳媒研究員表示，第一次上會(huì)沒有通過，方案更新后再第二次上會(huì)，在A股的確有這樣的先例。具體到萬好萬家來說，公司可能需要能夠就未來如何整合的問題拿出更有說服力的方案，例如如果整合不力，業(yè)績不達(dá)標(biāo)，對(duì)控股股東將有怎樣的約束條件等等。

　　這位研究員稱：“這樣復(fù)雜的并購重組，勢(shì)必需要跟證監(jiān)會(huì)有更為密切的溝通，才能打消監(jiān)管部門的疑慮?！?/p>

　　未來，萬好萬家的資產(chǎn)重組要如何進(jìn)行？連日來，新京報(bào)記者多次撥打萬好萬家證券事務(wù)部的電話，但始終無人接聽。