自2014年9月22日停牌至今的全通教育1月27日晚間公告重組預案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購在線教育平臺繼教網(wǎng)以及西安習悅各100%股權(quán)，交易對價合計暫定為11.3億元，同時配套募集資金2.825億元用于支付部分現(xiàn)金對價。公司股票1月28日復牌。

　　高溢價并購兩公司

　　根據(jù)全通教育重組方案，擬收購的繼教網(wǎng)100%股權(quán)評估值為11.10億元，較其賬面值增值率為943.13%，交易對價暫定為10.5億元，現(xiàn)金對價及股份對價均為5.25億元；西安習悅100%股權(quán)評估值為8005.81萬元，較其賬面值增值率為1854.21%，交易價格暫定為0.8億元，其中現(xiàn)金對價0.32億元，股份對價0.48億元。發(fā)行股份價格為82.87元/股。

　　同時，公司擬向恒瑞天華、民生穩(wěn)贏3號（公司董事長陳熾昌、副董事長萬堅軍全額認購）、喻進（公司市場總監(jiān)、監(jiān)事會主席）、莫劍斌（公司系統(tǒng)運維總監(jiān)、職工監(jiān)事）募集配套資金不超過2.825億元，擬全部用于支付購買標的資產(chǎn)的部分現(xiàn)金對價，發(fā)行價格為82.87元/股。停牌前，全通教育2014年9月19日收盤價為88.15元/股。

　　據(jù)公告，繼教網(wǎng)專注于K12基礎(chǔ)教育的教師繼續(xù)教育培訓及學歷提升技術(shù)服務(wù)，已成為國內(nèi)最大的K12基礎(chǔ)教育教師在線培訓平臺，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.48億元、2.43億元和1.14億元，凈利潤分別為4333.05萬元、5677.64萬元和887.85萬元。繼教網(wǎng)原股東承諾，公司2015年至2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6800萬元、8500萬元和10625萬元。

　　西安習悅為專業(yè)從事教育信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司，主要業(yè)務(wù)為利用移動通信、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和云計算技術(shù)，開發(fā)教育信息互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，構(gòu)建信息化平臺，為K12基礎(chǔ)教育和高等院校師生提供教育信息服務(wù)。根據(jù)利潤補償協(xié)議，西安習悅2015年至2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于580萬元、760萬元和1050萬元。

　　打通學校入口

　　全通教育表示，本次交易前，上市公司專注于K12基礎(chǔ)教育領(lǐng)域。收購繼教網(wǎng)將加快面向K12的教師服務(wù)平臺建設(shè)，打通各項業(yè)務(wù)和應用的學校入口，快速提升入校服務(wù)的市場份額。收購西安習悅將提高圍繞校園和家庭的互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)運營能力，有效提升公司存量用戶的活躍度和粘性。

　　值得注意的是，有行業(yè)人士稱，目前教育行業(yè)集中度低，在線教育處于模式初探階段，整合空間巨大。同時，民辦教育迎來政策利好，上市公司借助資本市場平臺，具備率先獲得資質(zhì)、探索新商業(yè)模式并取得優(yōu)質(zhì)資源的先發(fā)優(yōu)勢。

　　全通教育曾于2014年7月公告擬與北京盛世景投資管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)并購基金?；鹂傄?guī)模10億元，公司以自有資金出資2億元，剩余8億元由盛世景負責募集。該基金主要投資方向為教育及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)，配合公司進行產(chǎn)業(yè)整合，推進戰(zhàn)略布局。

　　申銀萬國分析師表示，全通教育于2014年8月正式推出K12在線教育平臺“全課網(wǎng)”，提升傳統(tǒng)教育效率；同時以免費推廣模式迅速獲得用戶轉(zhuǎn)化率提升，前期用戶轉(zhuǎn)化超出預期；未來通過后項增值服務(wù)支付通道進行流量變現(xiàn)。

　　此外，公司認為，繼教網(wǎng)是全國教師繼續(xù)教育最大互聯(lián)網(wǎng)入口，將為全課網(wǎng)成熟應用在教師端推廣帶來巨大便利，西安習悅作為運營業(yè)內(nèi)最活躍的家?；由鐓^(qū)的創(chuàng)業(yè)團隊，在家校圈開發(fā)和運營的經(jīng)驗與優(yōu)勢將能使全課網(wǎng)用戶粘性提升一個臺階。最終實現(xiàn)從教師、家長兩端增強核心業(yè)務(wù)和“全課網(wǎng)”跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標。