富了別忘繳稅——那些通過并購將手中非上市股權(quán)換成上市股份或現(xiàn)金，從而坐享巨幅增值的投資者，對這句話的理解，隨著國稅“67號文”的施行陡然增強(qiáng)。以致如北緯通信，在重組事宜已獲證監(jiān)會(huì)審核通過后，卻因標(biāo)的公司個(gè)人股東拿不出7000萬元稅款，而使總額達(dá)3.62億的并購被“意外”叫停。不僅如此，2014年以來的多起并購也面臨著追繳稅款的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)。

　　毫無疑問，國稅總局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響，以往不計(jì)后果大肆吹高估值，又逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。而在個(gè)稅征收趨嚴(yán)，企業(yè)納稅可遞延的情況下，為規(guī)避自然人股東的一次性巨額稅負(fù)，并購對象“法人化”的趨勢難以避免。

　　個(gè)稅成并購“一道坎”

　　稅收是資本市場中繞不開的話題，牽動(dòng)著各路投資者的神經(jīng)。國稅總局此前發(fā)布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》(即國稅“67號文”)，自2015年1月1日起施行，公司回購股權(quán)、重組并購活動(dòng)中的發(fā)行股份收購等七類情形，明確需要繳納個(gè)稅。該辦法是歷年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅政策的延續(xù)和強(qiáng)化，解決了近年來不少業(yè)界的爭議問題。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，就并購重組而言，作為上市公司并購標(biāo)的的自然人股東，在出售股權(quán)獲得上市公司所支付的股份及現(xiàn)金的同時(shí)，需要繳納相應(yīng)個(gè)稅。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年的242起上市公司產(chǎn)業(yè)并購中，178起也即74%，采用了“現(xiàn)金+股份”的支付方式。其中，現(xiàn)金支付比例的中值為28%。這樣看來，其中大部分也許正是用于繳稅。

　　這樣看來，稅負(fù)成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一，并非個(gè)別現(xiàn)象。據(jù)北緯通信此前披露的重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買蔡紅兵、馮利平等合計(jì)持有的杭州掌盟軟件技術(shù)有限公司82.97%股權(quán)，交易對價(jià)為3.62億元。而按以上交易價(jià)格，蔡紅兵等需要支付的個(gè)人所得稅金額超過7000萬元。

　　因蔡紅兵等人繳不起稅，導(dǎo)致收購事宜擱淺，這曾引起市場的質(zhì)疑和猜測。在投資者說明會(huì)上，北緯通信方面表示，標(biāo)的公司股東曾考慮過本次交易所可能產(chǎn)生的稅負(fù)問題。但因?qū)Χ惪钪Ц稌r(shí)點(diǎn)、金額等方面的理解差異，在實(shí)際過戶過程中，其稅負(fù)遠(yuǎn)超原來判斷的金額。此外，由于杭州當(dāng)?shù)氐囟惒块T要求個(gè)稅一次性繳清，蔡紅兵等六人無法支付這筆款項(xiàng)，導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進(jìn)行，重組遂告失敗。

　　據(jù)上證報(bào)統(tǒng)計(jì)，目前正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，且并購標(biāo)的原股東中包括自然人的上市公司有近200家，其完稅情況不一，部分面臨追繳遺留稅款的風(fēng)險(xiǎn)。如利亞德今年1月發(fā)布重大重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購勵(lì)豐文化和金立翔各100%股份，交易金額合計(jì)約8.9億元。其中，勵(lì)豐文化和金立翔都擁有為數(shù)眾多的自然人股東，而他們都面臨繳納巨額個(gè)稅的問題。再如，中青寶同樣擬以“現(xiàn)金+股份”方式收購美峰數(shù)碼49%股權(quán)、中科奧和名通信息各100%股權(quán)，這些標(biāo)的公司也都有著不少個(gè)人股東。

　　變相延時(shí)納稅路被堵死

　　一位業(yè)內(nèi)并購人士告訴記者，此前的稅負(fù)制度已經(jīng)十分嚴(yán)格，本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進(jìn)級版本。分析可見，個(gè)人在企業(yè)重組過程中，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，其納稅義務(wù)也就一并產(chǎn)生。而應(yīng)納稅額則可簡單通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值及相關(guān)稅費(fèi)后乘以適用稅率”計(jì)算得出。

　　那么，在如此清楚明白的規(guī)定下，為何稅負(fù)問題又突然成為橫生而出的障礙呢？記者采訪多位業(yè)內(nèi)人士得知，何時(shí)繳納稅款是其中的關(guān)鍵。目前，上市公司并購重組中，大量采取定增股份收購標(biāo)的企業(yè)，作為交易對方，往往主要獲得的是上市公司的股份，這其中并不產(chǎn)生現(xiàn)金流入，同時(shí)其還要鎖定多年方可套現(xiàn)。此時(shí)，有人就會(huì)雖負(fù)有繳納巨額稅款的義務(wù)，但卻可能無力在應(yīng)繳稅款的時(shí)點(diǎn)支付相應(yīng)款項(xiàng)。

　　上述業(yè)內(nèi)人士參與的某滬市公司借殼項(xiàng)目也出現(xiàn)了類似情況。當(dāng)時(shí)，借殼涉及資產(chǎn)近300億元，如按照20%征收其原股東的個(gè)人所得稅，應(yīng)納稅額將高達(dá)幾十億。“我相信沒有人能一下拿出幾十億來繳稅，所以原來一般的做法是公司股東和地方稅務(wù)局開證明，約定幾年內(nèi)付清稅款?！?/p>

　　然而，國稅“67號文”的出現(xiàn)，斷絕了此類“靈活操作”的“生路”。此前，國稅總局發(fā)言人在回答記者就67號文提問時(shí)就表示，這份文件相比原規(guī)定最主要的特點(diǎn)是“政策執(zhí)行的確定性顯著增強(qiáng)”。其中，第二十條規(guī)定，在受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效等六種情形下，納稅人應(yīng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

　　很顯然，67號文的發(fā)布，加上稅務(wù)機(jī)關(guān)的從嚴(yán)監(jiān)管，強(qiáng)制規(guī)定了繳稅的時(shí)間和金額，將使此前的變通做法不再可行。

　　并購生態(tài)有待重構(gòu)

　　記者同時(shí)注意到，在個(gè)稅征收力度不斷加大的同時(shí)，對企業(yè)參與重組的優(yōu)惠政策倒是接二連三。其中，個(gè)人和企業(yè)在參與重組時(shí)的稅收差異，在繳納時(shí)點(diǎn)上尤為明顯。如，按規(guī)定，居民企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)(如股權(quán))通過投資的轉(zhuǎn)讓所得，在不超過五年的期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，從而實(shí)現(xiàn)遞延繳納企業(yè)所得稅。具體而言，也就是上市公司收購一家企業(yè)，標(biāo)的公司的個(gè)人股東可能面臨一次性繳清個(gè)稅的要求，而法人股東則可遞延繳稅。

　　由此，在重組稅收問題上，“企業(yè)放寬、個(gè)人趨嚴(yán)”成了一種大趨勢，“日后重組參與各方索性全部法人化得了。”有投行人士向記者笑言。

　　中國社科院財(cái)經(jīng)研究院稅收研究室主任張斌也表示，自然人有可能通過成立公司，變個(gè)人所得稅為企業(yè)所得稅，以符合減稅和遞延的條件。但是，這個(gè)過程很復(fù)雜，而且可能涉及重復(fù)征稅的問題，其成本也是比較高的。

　　另一個(gè)辦法是分別對待，為避免稅收風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該提高對個(gè)人現(xiàn)金支付的比例?！斑€可以先收購法人交易對象的股權(quán)，對個(gè)人交易對象‘?dāng)R置爭議’。待其籌足相應(yīng)稅款后再啟動(dòng)收購?！币晃皇袌鋈耸恐赋?，同時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問也應(yīng)該發(fā)揮作用，“如果有過橋資金幫忙過渡一年半載，就好解決了?！?/p>

　　但是，從理論上而言，企業(yè)與個(gè)人之間不應(yīng)該有如此“雙重待遇”。一位稅務(wù)專家表示，對于重組稅負(fù)的分期繳納，可參照財(cái)稅【2009】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權(quán)，在行權(quán)時(shí)納稅確有困難的處理方式：“行權(quán)所得產(chǎn)生的個(gè)稅可以在不超過6個(gè)月的期限內(nèi)分期繳納。這說明，特殊情況下個(gè)人納稅義務(wù)遞延不存在法理上的障礙?！?