去年停牌大半年的“重組專業(yè)戶”索芙特，在新年首個交易日又拋出一份非公開發(fā)行方案，擬向恒越投資、睿康投資等發(fā)行股份募資51.2億元，其中41.2億元用于收購夏建統(tǒng)旗下?？低顿Y所持天夏科技股權(quán)。然而，記者發(fā)現(xiàn)，不僅天夏科技資產(chǎn)質(zhì)量成疑，夏建統(tǒng)近日還獲得了另一家上市公司蓮花味精的實際控制權(quán)，其能否擁有足夠資源同時對兩家上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作，還需打上一個問號。

　　“渾身是傷”的天夏科技

　　據(jù)披露，索芙特本次將非公開發(fā)行不超過84908.79萬股，募資不超過51.2億元，其中41.2億元用于收購天夏科技100%股權(quán)，10億元用于補(bǔ)充天夏科技流動資金。上述收購價，較天夏科技母公司賬面凈資產(chǎn)增值398226.78萬元，增值率達(dá)到2891.31%。

　　這一高得驚人增值率背后對應(yīng)的是交易對象對天夏科技的盈利預(yù)測。據(jù)?？低顿Y承諾，天夏科技2015、2016、2017年將分別實現(xiàn)凈利潤3.1億、4.1億和5.2億元。

　　不過，需要實現(xiàn)上述的業(yè)績承諾卻存在諸多不確定性。索芙特公告稱，天夏科技目前在手大單分別為合同金額82004.26萬元的江西省贛州市南康區(qū)智慧城市項目，合同總金額為79540萬元的成都市平安城市監(jiān)控項目。此外，目前天夏科技正在與多個城市的相關(guān)政府部門協(xié)商洽談智慧城市項目，其中部分已簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書，投資金額共計數(shù)十億元。

　　首先，根據(jù)公告披露的天夏科技已完成重大工程項目介紹，合同簽訂日期與完工時間均在2012年至2013年間。規(guī)模最大的項目為南充市數(shù)字化城市管理信息建設(shè)系統(tǒng)項目，合同金額2148萬元，實現(xiàn)毛利1017.34萬元。換而言之，天夏科技并沒有接手過億元以上的項目大單，如何能夠按照規(guī)定時間節(jié)點(diǎn)實現(xiàn)合同要求不得而知。

　　其次，公司預(yù)估了中國智慧城市未來的發(fā)展規(guī)劃，認(rèn)為市場前景廣闊。在此背景下，天夏科技達(dá)成意向的數(shù)十億元大單“落袋”當(dāng)不成問題。然而，智慧城市在中國剛剛起步就遇到了過熱的問題。同時，隨著舉債難度加大，財政緊張對于地方政府而言會成為“家常便飯”。

　　因此，做政府生意并非“高枕無憂”，而天夏科技恰恰在這個問題上表現(xiàn)得十分激進(jìn)。截至2014年9月30日，天夏科技財務(wù)報表中應(yīng)收賬款項目下列示的金額達(dá)2.57億元，占到資產(chǎn)總額的85%。其中賬齡一年以內(nèi)的占87.03%，天夏科技對其僅計提1%的壞賬準(zhǔn)備。而對于單項金額重大的應(yīng)收款項，公司表示考慮到天夏科技產(chǎn)品和服務(wù)的使用者主要為各級政府或其事業(yè)單位，如無明顯客觀證據(jù)，不單獨(dú)進(jìn)行減值測試。

　　超常運(yùn)作隱現(xiàn)實力不濟(jì)

　　除了標(biāo)的資產(chǎn)存在硬傷，本次并購在資本運(yùn)作方面也頗有令人費(fèi)解之處。索芙特本次非公開發(fā)行方案中，?？低顿Y既以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司新增股份，又將資產(chǎn)出售給上市公司以換取現(xiàn)金對價，涉嫌違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條：“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！?

　　此前，松遼汽車、北京旅游(現(xiàn)名北京文化)也利用類似手法進(jìn)行大體量并購，不過這兩家公司的方案中認(rèn)購對象與提供資產(chǎn)方不是同一對象，而是存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，“可以說是打了《重組辦法》的擦邊球，但是像索芙特這么大膽是罕見的?！币晃煌缎腥耸空J(rèn)為。

　　從更大的角度來看，夏建統(tǒng)復(fù)雜的資本運(yùn)作背后很可能是為了暗藏“捉襟見肘”的尷尬。去年10月底開始，夏建統(tǒng)通過協(xié)議收購和達(dá)成一致行動關(guān)系兩步走，成為蓮花味精的新一任實際控制人。在遲至今年元旦披露的詳式權(quán)益變動報告書中顯示，包括?？低顿Y、天夏科技在內(nèi)，夏建統(tǒng)旗下僅有五家企業(yè)，其他企業(yè)規(guī)模很小，且業(yè)務(wù)以投資為主。

　　在這種情況下，夏建統(tǒng)還把旗下“最優(yōu)質(zhì)”的資產(chǎn)“嫁給”索芙特，那拿什么來送給自己的“親兒子”蓮花味精呢？值得注意的是，如果按照目前的估值將天夏科技注入蓮花味精將構(gòu)成借殼。此時，將面臨等同于IPO的嚴(yán)格審核，一些隱性的瑕疵也將大白于天下。

　　因此，對于夏建統(tǒng)而言，最好的方法反而是放棄“優(yōu)質(zhì)”的天夏科技，轉(zhuǎn)手出售給上市公司換取大量現(xiàn)金對價。簡單計算可得，在扣去所得稅后?？低顿Y將獲得約25億元的現(xiàn)金。此時，再對外進(jìn)行收購和投資，或參與蓮花味精非公開發(fā)行，就可進(jìn)一步利用已有的上市平臺進(jìn)行資本運(yùn)作。