資本市場上，希望通過賣殼轉(zhuǎn)行實現(xiàn)逆襲的案例每天都在發(fā)生，剛剛復牌的禾欣股份便是其中之一。

　　12月22日晚，停牌4個多月的禾欣股份公告稱：將截至8月31日擁有的除2.5 億元現(xiàn)金以外的全部資產(chǎn)和負債作為本次重大資產(chǎn)重組的擬置出資產(chǎn)，與馬中駿等37名交易對方所持慈文傳媒100%股權(quán)的等值部分進行置換，交易涉及總金額約24億。

　　交易完成后，慈文傳媒實現(xiàn)借殼上市。然而，有細心的投資者卻從公告中發(fā)現(xiàn)，慈文傳媒相關(guān)方有突擊搶入現(xiàn)象。材料顯示，禾欣股份停牌后，順網(wǎng)科技和周游以現(xiàn)金的方式認購慈文傳媒新增注冊資本，并以此獲得慈文傳媒4.5%和0.5%的股權(quán)。因此，有股民質(zhì)疑“靠低價突擊入股，有利益輸送嫌疑?！?

　　不過，禾欣股份董秘辦工作人員在接受中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪時則表示，“當事方購買股權(quán)，并非低價，而是按照預(yù)估價格；此外，這只是慈文傳媒方面對新增注冊資本的分配，不存在利益輸送問題?！?

　　禾欣股份賣殼自救

　　今年8月6日，禾欣股份開始進入停牌期。

　　直到12月12日，禾欣股份才發(fā)布公告。公告顯示，禾欣股份將置出除現(xiàn)金之外的全部資產(chǎn)和負債，并與慈文傳媒100%股權(quán)的等值部分進行置換。交易達成后，禾欣股份將化身影視公司，而借殼方慈文傳媒則實現(xiàn)曲線登陸資本市場。

　　據(jù)披露信息顯示，禾欣股份擁有現(xiàn)金為2.5億元。擬置出資產(chǎn)置換部分，涉及馬中駿、王玫擁有的等37名交易對方所持慈文傳媒100%股權(quán)。

　　以定價基準日前60個交易日均價，即8.56元/股向交易對方發(fā)行股份購買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額部分。本次交易擬置入資產(chǎn)的作價24.0728億元，增值率421.17%。

　　隨后，馬中駿等交易對方將置出資產(chǎn)出售給禾欣股份主要發(fā)起人股東或其指定的資產(chǎn)接收方，公司主要發(fā)起人股東向慈文傳媒全體股東合計轉(zhuǎn)讓4000萬股上市公司股票，作為其受讓置出資產(chǎn)的支付對價。根據(jù)評估，置出資產(chǎn)的評估值為10.12億元，而禾欣股份停牌前收于9.19元/股，之間的差價逾6億元。

　　禾欣股份一家以PU合成革產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)。禾欣股份為何走上賣殼之路？

　　“2012年以來，受全球經(jīng)濟持續(xù)疲軟，中國經(jīng)濟增長放緩的影響，PU合成革產(chǎn)品國內(nèi)外需求量下降，價格競爭激烈，公司折舊、人工等制造成本上升，造成公司近兩年利潤大幅下滑。 短期內(nèi)，PU合成革產(chǎn)品市場情況依舊不容樂觀，公司相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力仍存在重大不確定性?！逼湓诠嬷羞@樣表述。

　　慈文傳媒借殼上市

　　那么借殼方慈文傳媒又是一家怎樣的公司呢？

　　據(jù)公開資料顯示，慈文傳媒1999年在上海成立，是國內(nèi)首批被授予電視劇制作經(jīng)營許可證(甲種)的民營影視公司。經(jīng)過多年的發(fā)展，慈文傳媒已形成以電視劇投資、制作及發(fā)行業(yè)務(wù)為核心，以電影、動畫、藝人經(jīng)紀互動發(fā)展的業(yè)務(wù)體系。

　　目前，該公司的主要代表作有《爸爸父親爹》、《華胥引之絕愛之城》等，此外還參與投資了《七劍》、《硬漢》等電影。

　　在禾欣股份的公告中，最為引人注目的便是慈文傳媒的回報承諾。公布內(nèi)容顯示，慈文傳媒承諾2015年、2016年、2017年實現(xiàn)凈利潤分別不少于2.2億元、2.8億元、3.3億元。相比禾欣股份住不下滑的利潤率，這組數(shù)據(jù)確實令人振奮。

　　另外，慈文傳媒還承諾，于2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將分別不低于1.35億、2.065億、2.665 億及3.16億元。

　　再看禾欣股份的數(shù)據(jù)，公告顯示，2011年、2012年、2013年、2014 年1-8月，公司分別實現(xiàn)凈利潤 1.02億、0.87億、0.70億、0.32億，2012年較 2011年下降15.52%，2013 年較 2012 年下降 18.49%，呈逐年下降趨勢。

　　這兩份數(shù)據(jù)的對比，無疑讓股民加大了對此次借殼的期望值。

　　突擊入股遭質(zhì)疑

　　不過，在這次借殼中，突擊入股的現(xiàn)象再次出現(xiàn)。

　　禾欣股份停牌期間，順網(wǎng)科技與周游以現(xiàn)金認購慈文傳媒新增注冊資本。據(jù)公布材料顯示，8月下旬，周游、順網(wǎng)科技分別與慈文傳媒及馬中駿簽署《增資擴股協(xié)議》，約定周游、順網(wǎng)科技分別以現(xiàn)金認購慈文傳媒新增注冊資本816316元、7346842元，認購價分別為1200萬元、1.08億元。

　　而周游和順網(wǎng)科技與慈文傳媒的關(guān)系又是極為緊密。

　　周游曾是杭州浮云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的法定代表人，持有杭州浮云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司60%的股權(quán)。

　　2014年，順網(wǎng)科技收購杭州浮云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。公告稱，這彌補了杭州順網(wǎng)科技股份有限公司在休閑游戲方面的不足，對于提升互聯(lián)網(wǎng)娛樂平臺影響力及豐富面向互聯(lián)網(wǎng)用戶的產(chǎn)品和服務(wù)均起到積極的推進作用。

　　公告還表示，周游的游戲團隊創(chuàng)新能力強，此次周游入股慈文傳媒，也是為今后慈文傳媒與杭州順網(wǎng)科技股份有限公司之間建立良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　對于突擊入股的行為，禾欣股份董秘辦工作人員稱，“這個符合相關(guān)規(guī)定，順網(wǎng)科技方面也有公示。”

　　她說，二者并非低價進入，而是按照估值價格進行的。之所以這樣做，是看中了對方的平臺。“周游和順網(wǎng)科技以現(xiàn)金獲得的股份，算是慈文傳媒股東股權(quán)價值的一種轉(zhuǎn)讓，不涉及利益輸送問題?！彼€這樣告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者。