一個(gè)多月前，金城股份發(fā)布公告，擬以17億元的總對(duì)價(jià)將貴州百花醫(yī)藥“攬入懷中”。

　　讓人始料未及，《重組方案》披露不久后，金城股份即因“存在沒(méi)有公開(kāi)披露的重大事項(xiàng)”連續(xù)停牌，引發(fā)外界猜測(cè)不已。

　　風(fēng)險(xiǎn)可能源自百花醫(yī)藥的質(zhì)量。新京報(bào)記者獲悉，這家因虛假?gòu)V告宣傳屢被藥監(jiān)部門(mén)點(diǎn)名和封殺的企業(yè)，近年來(lái)接連陷入民間借貸糾紛。最近，它還與此前投資該公司的PE對(duì)簿公堂。

　　更讓人難以參透的是百花醫(yī)藥的業(yè)績(jī)真實(shí)性。根據(jù)其披露的前五大客戶名單，新京報(bào)記者逐一咨詢，卻被大部分客戶告知，極少或剛開(kāi)始經(jīng)銷(xiāo)百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　與此同時(shí)，與重組協(xié)議所宣稱的完全不同，其子公司所投資的某“市場(chǎng)前景良好”的項(xiàng)目，則因拖欠農(nóng)民工工資等原因，陷入停工。

　　近日，有百花醫(yī)藥的內(nèi)部人士稱，此次重組或存在終止風(fēng)險(xiǎn)。

　　重組面臨終止風(fēng)險(xiǎn)

　　12月7日晚間，上市公司金城股份再發(fā)《繼續(xù)停牌公告》。自11月10日停牌后，這已經(jīng)是金城股份連續(xù)發(fā)出的第五份《停牌公告》。

　　金城股份列出的停牌理由，系“因發(fā)生對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響、沒(méi)有公開(kāi)披露的重大事項(xiàng)”。

　　部分股民猜測(cè)，未披露的重大事項(xiàng)，可能與一樁收購(gòu)有關(guān)。此前的10月13日，金城股份發(fā)布一系列公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)貴州百花醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百花醫(yī)藥”）等資產(chǎn)。

　　《重組方案》顯示，百花醫(yī)藥主打苗藥生產(chǎn)，產(chǎn)品包括杜仲降壓片、六味防脫生發(fā)酊、八味和胃口服液等。今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4.89億元，凈利潤(rùn)6600萬(wàn)元。

　　為收購(gòu)百花醫(yī)藥集團(tuán)全部股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)，金城股份開(kāi)出的總對(duì)價(jià)達(dá)到17億元，其中70%采用股權(quán)支付、30%采用現(xiàn)金支付。

　　在這一交易中，百花醫(yī)藥方面獲益的共有54位自然人和機(jī)構(gòu)。其中，百花醫(yī)藥現(xiàn)任董事長(zhǎng)黃文榮，有望獲得現(xiàn)金1.7億元，上市公司股票5824萬(wàn)股，合計(jì)可獲得交易對(duì)價(jià)5.68億元。

　　《重組方案》公布后，市場(chǎng)對(duì)“苗藥”概念頗為買(mǎi)賬。金城股份復(fù)牌后一度迎來(lái)連續(xù)四個(gè)漲停。至11月10日停牌時(shí)，金城股份股價(jià)報(bào)收9.55元，相比復(fù)牌時(shí)的7.56元，上漲26%。

　　在11月10日停牌后，股民在全景網(wǎng)等各種平臺(tái)要求金城股份說(shuō)明停牌原因及何時(shí)復(fù)牌。但除了答復(fù)“等后續(xù)公告”外，金城股份未告知任何細(xì)節(jié)。

　　近日，一位百花醫(yī)藥內(nèi)部人士向新京報(bào)記者透露，金城股份與百花醫(yī)藥的重組，面臨可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。至于原因，該人士稱，重組雙方均萌生了悔意。

　　“一方面是百花醫(yī)藥方認(rèn)為，金城股份的歷史遺留問(wèn)題太多；另一方面，金城股份方則發(fā)現(xiàn)，百花醫(yī)藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在問(wèn)題?！痹撊耸糠Q，百花醫(yī)藥所在的遵義地方政府，對(duì)這次重組也存在意見(jiàn)，“政府更希望百花醫(yī)藥能夠獨(dú)立上市”。

　　公開(kāi)資料顯示，2012年3月，百花醫(yī)藥舉辦上市啟動(dòng)儀式。出席儀式的遵義市政府官員提出，希望百花醫(yī)藥成為遵義市第一家上市的民營(yíng)企業(yè)。但記者注意到，百花醫(yī)藥一直沒(méi)有出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)的預(yù)披露隊(duì)伍里。

　　對(duì)于上述人士說(shuō)法，12月5日，新京報(bào)記者致電金城股份董秘辦。對(duì)方稱，董秘和證代均已出差。金城股份董秘高麗君的電話，亦無(wú)人接聽(tīng)。

　　主要產(chǎn)品虛假宣傳屢被藥監(jiān)部門(mén)點(diǎn)名

　　“打造中國(guó)中醫(yī)降壓藥物第一品牌。”這是貴州百花醫(yī)藥的自我定位。

　　這由百花醫(yī)藥的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也可看出端倪?！吨亟M方案》顯示，治療高血壓疾病的杜仲降壓片，為百花醫(yī)藥的第一大支柱產(chǎn)品。2013年，杜仲降壓片實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入1.46億元，占到主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)24.48%。

　　而杜仲降壓片的推廣和銷(xiāo)售史，充斥著虛假宣傳與被封殺。據(jù)《中國(guó)醫(yī)藥導(dǎo)報(bào)》2007年的報(bào)道，當(dāng)時(shí)，貴州百花所生產(chǎn)的杜仲降壓片，在山東、河南等地的媒體進(jìn)行廣告轟炸，宣稱帶來(lái)“一個(gè)令高血壓患者驚喜萬(wàn)分的消息”。

　　報(bào)道稱，百花牌杜仲降壓片的廣告，“充滿誘惑的圖片和文字”。廣告語(yǔ)包括，“綠色降壓，讓高血壓患者多活20年”、“選擇綠色降壓，擁有健康一生”等。

　　直到今年，百花牌杜仲降壓片的廣告還在播放。據(jù)一家名為“媒購(gòu)委”的機(jī)構(gòu)通報(bào)，西安的幾家電視臺(tái)播放的購(gòu)物片中，百花牌杜仲降壓片宣稱，“偉大發(fā)明誕生了”、“攻克高血壓停藥反彈的世界醫(yī)學(xué)難題”等。

　　綜合此前報(bào)道，曾有河南等地的老人舉報(bào)，百花杜仲降壓片的廣告是在“騙人”。湖南省婁底市醫(yī)生胡衛(wèi)民，也曾經(jīng)多次對(duì)此進(jìn)行舉報(bào)。以“醫(yī)療反腐”聞名，胡衛(wèi)民曾入列2006年“感動(dòng)中國(guó)”候選人。

　　“百花杜仲降壓片對(duì)患者進(jìn)行了虛假承諾，說(shuō)療效特別好、可以把高血壓治好等?！?2月3日，胡衛(wèi)民對(duì)新京報(bào)記者回憶，沒(méi)有哪種中藥可以完全治愈高血壓，如此宣傳“違背了相關(guān)的法律法規(guī)”。

　　公開(kāi)報(bào)道顯示，山東、河南、安徽、四川、云南、貴州等多地藥監(jiān)部門(mén)，多次對(duì)貴州百花所產(chǎn)的杜仲降壓片進(jìn)行過(guò)通報(bào)和處理。

　　最近的一起，發(fā)生于去年3月。河南省食品藥品監(jiān)督管理局通報(bào)稱，包括百花杜仲降壓片在內(nèi)的10種藥品，“在媒體上違法宣傳，肆意夸大藥品療效，利用專(zhuān)家、醫(yī)療機(jī)構(gòu)、患者的名義對(duì)療效做虛假證明，欺騙誤導(dǎo)消費(fèi)者”等。

　　12月3日，河南食藥監(jiān)督管理局的一位負(fù)責(zé)人表示，百花杜仲降壓片的廣告，超出了審批備案的內(nèi)容。

　　河南食藥監(jiān)督管理局開(kāi)出的處罰是，“叫停在河南的銷(xiāo)售”。上述負(fù)責(zé)人稱，他尚不清楚目前“對(duì)百花杜仲降壓片的禁令是否解除”。

　　上述10種在河南叫停的藥品中，還包括了百花醫(yī)藥所生產(chǎn)的六味防脫生發(fā)酊。資料顯示，該藥品亦是百花醫(yī)藥的支柱產(chǎn)品，2013年銷(xiāo)售收入占到總營(yíng)收的15.46%。

　　公開(kāi)報(bào)道顯示，近年來(lái)，因涉虛假宣傳，六味防脫生發(fā)酊也先后被安徽、云南等地的藥監(jiān)部門(mén)通報(bào)過(guò)。

　　百花醫(yī)藥連涉多起訴訟

　　11月10日發(fā)布的《重組方案》顯示，百花醫(yī)藥及其實(shí)際控制人“目前沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁”。

　　金城股份因謀劃重大事項(xiàng)停牌的日期，在5月16日至11月10日之間。也就是說(shuō)，在此期間，金城股份已經(jīng)與百花醫(yī)藥進(jìn)行接觸談判。

　　新京報(bào)記者查詢“中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)”發(fā)現(xiàn)，在雙方談判期間，百花醫(yī)藥仍有3樁經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟纏身。其中的一起發(fā)生于10月9日。百花醫(yī)藥及董事長(zhǎng)黃文榮撤回了上訴請(qǐng)求。

　　此前，黃文榮和百花醫(yī)藥進(jìn)行上訴，原因?yàn)椴环憬〈认ㄔ河诮衲?月26日作出的一審判決。民事裁定書(shū)顯示，與黃文榮、百花醫(yī)藥打官司的是寧波遠(yuǎn)瞻豐源股權(quán)投資基金。

　　而根據(jù)《重組方案》，寧波遠(yuǎn)瞻豐源原是投資百花醫(yī)藥的PE。2012年11月，遠(yuǎn)瞻豐源出資200萬(wàn)元，獲得百花醫(yī)藥2.34%的股權(quán)。但到了今年1月，遠(yuǎn)瞻豐源卻以1800萬(wàn)元的價(jià)格，將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了黃文榮和于小溪。

　　《重組方案》未透露遠(yuǎn)瞻豐源退出的原因。資料顯示，出資600萬(wàn)元接盤(pán)的于小溪，今年41歲，是重慶市電視臺(tái)的一名女職員。

　　12月5日，慈溪市法院辦公室一位工作人員稱，該案一審系雙方調(diào)解結(jié)案，不屬于判決書(shū)上網(wǎng)公開(kāi)的范圍，“我不能透露具體的案情，只能說(shuō)該案與股權(quán)糾紛有關(guān)”。

　　另一位近期與黃文榮和百花醫(yī)藥對(duì)簿公堂的，是一位叫做周青的自然人。根據(jù)重慶市高院今年9月12日作出的民事裁定，周青與黃文榮、百花醫(yī)藥之間存在民間借貸糾紛。

　　民事裁定書(shū)顯示，周青因不服此前的一審判決，向重慶市高院提請(qǐng)?jiān)賹?。重慶市高院決定，“提審本案；再審期間，中止原判決的執(zhí)行”。

　　截至12月5日，公開(kāi)渠道未顯示此案的再審結(jié)果?！凹偃绗F(xiàn)在再審沒(méi)有出結(jié)果的話，這可以說(shuō)明，這起訴訟仍在進(jìn)行之中。”證券律師王智斌稱。

　　由于公開(kāi)渠道無(wú)法查實(shí)該案的案情，記者也無(wú)法聯(lián)系到周青及其代理律師，這起民間借貸糾紛的涉及金額尚無(wú)法得知。

　　“上市公司需要披露的重大訴訟，涉案金額應(yīng)該達(dá)到凈資產(chǎn)的10%以上?！蓖踔潜蟊硎尽８鶕?jù)《重組方案》推測(cè)，百花醫(yī)藥的凈資產(chǎn)應(yīng)該在5億元左右。

　　也就是說(shuō)，如果周青與黃文榮、百花醫(yī)藥之間的訴訟金額在5000萬(wàn)元以下，則無(wú)須披露；如果在5000萬(wàn)元以上，就與“百花醫(yī)藥及其實(shí)際控制人沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁”相沖突。

　　除上述訴訟外，早在2012年，黃文榮及百花醫(yī)藥，就涉入了民間借貸的糾紛。

　　重慶市高院的判決書(shū)顯示，2010年11月，自然人應(yīng)賢喜與百花醫(yī)藥簽訂《借款協(xié)議》，約定百花醫(yī)藥向應(yīng)賢喜借款270萬(wàn)元，期限為3個(gè)月；但借款到期后，百花醫(yī)藥未履行還款義務(wù)。

　　經(jīng)過(guò)一審、二審后，百花醫(yī)藥被判歸還應(yīng)賢喜的270萬(wàn)元借款及利息。

　　本次重組的《重組方案》沒(méi)有披露百花醫(yī)藥的現(xiàn)金流量表。但屢次與民間借貸產(chǎn)生瓜葛，亦能從側(cè)面反映百花醫(yī)藥的資金鏈情況。

　　前述百花醫(yī)藥內(nèi)部人士稱，他的工資已有兩個(gè)月沒(méi)有發(fā)放。

　　“市場(chǎng)前景良好”項(xiàng)目停工

　　今年7月以來(lái)，百花醫(yī)藥還被舉報(bào)拖欠工程款和農(nóng)民工工資。重慶市合川區(qū)人力社保局的情況反饋顯示，去年8月，幾家建筑公司通過(guò)承包或分包的方式，為百花生物投資的“國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利魚(yú)腥草凍干粉針產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”施工。

　　百花生物為百花醫(yī)藥的控股子公司，亦在本次金城股份收購(gòu)之列?！吨亟M方案》中，該項(xiàng)目被描述為“將有很大增值空間、市場(chǎng)前景良好”。

　　但據(jù)合川區(qū)人力社保局查實(shí)，該項(xiàng)目施工過(guò)程中，百花方面拖欠工程款嚴(yán)重，拖欠8個(gè)班組400多位農(nóng)民工工資，合計(jì)500多萬(wàn)元。

　　一家建筑公司的負(fù)責(zé)人，在向合川區(qū)政府的去函中稱，其多次向百花方面去函催要款項(xiàng)，對(duì)方“總以各種理由拒付，屢次承諾未兌現(xiàn)”。

　　這位負(fù)責(zé)人自稱，每天被工人討要工資和追債，“近一個(gè)月不敢回自己家住”。

　　12月2日，該負(fù)責(zé)人告訴新京報(bào)記者，由當(dāng)?shù)卣雒鎱f(xié)調(diào)，他與百花以及其他各方開(kāi)過(guò)協(xié)調(diào)會(huì)，“百花醫(yī)藥說(shuō)，不給工程款的原因是因?yàn)椤疀](méi)錢(qián)’?！?/p>

　　該負(fù)責(zé)人向新京報(bào)記者出示了一份《關(guān)于百花醫(yī)藥項(xiàng)目拖欠民工工資的協(xié)商決議》。這份由各方于8月18日簽字的協(xié)議約定，百花須于10內(nèi)之內(nèi)結(jié)清工程款。

　　但上述建筑公司負(fù)責(zé)人稱，目前百花方面仍未向其支付所欠的工程款。

　　《重組方案》稱，截至11月10日，“國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利魚(yú)腥草凍干粉針產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度完成約80%。而按照計(jì)劃，該項(xiàng)目于2014年11月建設(shè)完成，并于明年6月投產(chǎn)。

　　但重慶市合川區(qū)人力社保局的情況反饋顯示，早在今年5月，該項(xiàng)目就因混凝土停止供應(yīng)而停工。今年9月26日，也有農(nóng)民工向重慶網(wǎng)絡(luò)問(wèn)政平臺(tái)反映，該項(xiàng)目已經(jīng)停工4個(gè)多月了。

　　“直到現(xiàn)在，這個(gè)項(xiàng)目仍然處在停工的狀態(tài)。”前述建筑公司負(fù)責(zé)人稱。

　　大客戶真實(shí)性存疑

　　金城股份發(fā)布的《重組方案》中，百花醫(yī)藥被介紹為“貴州省龍頭醫(yī)藥企業(yè)”、“是貴州省新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)‘巨人計(jì)劃’培育方陣中的10億元級(jí)企業(yè)培育對(duì)象”。

　　《重組方案》顯示，2012年、2013年及今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4.16億元、6.36億元和4.89億元。

　　今年前8個(gè)月，杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發(fā)酊三大主營(yíng)產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入，占主營(yíng)收的比重為47.69%，合計(jì)為2.33億元。

　　綜合歷年來(lái)的大客戶數(shù)據(jù)，湖南、山東和川渝地區(qū)，是百花醫(yī)藥的主要市場(chǎng)。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥的前五大客戶分別為湖南大森林藥業(yè)、山東水林醫(yī)藥、濟(jì)南星都藥業(yè)、重慶瑞爾嘉醫(yī)藥和山東光華藥業(yè)，相對(duì)應(yīng)的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)分別是5324萬(wàn)元、4701萬(wàn)元、3976萬(wàn)元、3097萬(wàn)元和2393萬(wàn)元。

　　新京報(bào)記者到上述公司的官網(wǎng)檢索發(fā)現(xiàn)，除了重慶瑞爾嘉外，其他四家公司的網(wǎng)站上，均沒(méi)有列出有關(guān)百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　新京報(bào)記者以醫(yī)藥代理的身份，聯(lián)系到了上述幾家公司的銷(xiāo)售人員。

　　“我們公司的產(chǎn)品管理系統(tǒng)里，沒(méi)有貴州百花的杜仲降壓片和八味和胃口服液。”湖南大森林藥業(yè)的一位業(yè)務(wù)人員稱，其他貴州百花的藥品，公司也幾乎沒(méi)有。

　　《重組方案》顯示，前五大客戶中，有3家來(lái)自山東。而這三家的銷(xiāo)售額合計(jì)達(dá)到1.1億元，占到4.89億元總營(yíng)收的22.5%。按此推斷，山東市場(chǎng)應(yīng)屬于百花醫(yī)藥的營(yíng)銷(xiāo)重鎮(zhèn)。

　　“整個(gè)山東市場(chǎng)還不成熟?！币晃浑`屬百花醫(yī)藥山東區(qū)域的工作人員卻稱，前幾個(gè)月，山東區(qū)域的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)剛進(jìn)行了整合，“以前的代理商做得不是太好，我們才會(huì)接手去開(kāi)發(fā)”。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，山東水林向百花醫(yī)藥采購(gòu)了4701萬(wàn)元。此前2012年和2013年的采購(gòu)額分別是2396萬(wàn)元和4017萬(wàn)元。三年累計(jì)超過(guò)1.1億元。

　　山東水林一位負(fù)責(zé)百花產(chǎn)品的業(yè)務(wù)經(jīng)理卻表示，今年剛開(kāi)始做百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　山東光華藥業(yè)的一位工作人員也稱，百花醫(yī)藥的產(chǎn)品剛開(kāi)始起步，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)在還不成熟。但《重組方案》卻顯示，2012年，山東光華就已經(jīng)是貴州百花的第一大客戶，最近三年累計(jì)采購(gòu)額達(dá)到8661萬(wàn)元。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，濟(jì)南星都藥業(yè)以3976萬(wàn)元的采購(gòu)額，成為百花醫(yī)藥第三大客戶。但星都藥業(yè)一位業(yè)務(wù)經(jīng)理稱，其是在今年10月才與百花方面達(dá)成了合作，“現(xiàn)在只是在跑市場(chǎng)，還沒(méi)有正式鋪貨”。

　　當(dāng)被問(wèn)及是否聽(tīng)說(shuō)前8個(gè)月公司銷(xiāo)售百花醫(yī)藥近4000萬(wàn)的藥品時(shí)，該業(yè)務(wù)經(jīng)理稱，“是不是搞錯(cuò)了？”

　　《重組方案》顯示，2012年，百花醫(yī)藥向山東省藥材公司銷(xiāo)售2568萬(wàn)元。新京報(bào)記者向該公司致電詢問(wèn)，一位業(yè)務(wù)人員稱，公司主營(yíng)冬蟲(chóng)夏草和中藥材產(chǎn)品，“沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)做過(guò)貴州百花的藥品”。

　　官網(wǎng)也顯示，山東省藥材公司的產(chǎn)品有冬蟲(chóng)夏草、阿膠、海參、鹿茸以及枸杞、金銀花等，沒(méi)有成品的藥物。

　　重慶瑞爾嘉醫(yī)藥的網(wǎng)站上，列出了其正在代理百花醫(yī)藥的產(chǎn)品名單。根據(jù)《重組方案》，今年前8個(gè)月，瑞爾嘉對(duì)百花醫(yī)藥的采購(gòu)額，達(dá)到3097萬(wàn)元。

　　重慶瑞爾嘉是一家在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌的企業(yè)?？梢圆榈降臄?shù)據(jù)顯示，2013年前6個(gè)月，重慶瑞爾嘉對(duì)百花醫(yī)藥的應(yīng)付賬款僅為675萬(wàn)元。

　　12月5日下午，新京報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題試圖聯(lián)系董事長(zhǎng)黃文榮，其電話無(wú)人接聽(tīng)。

　　百花醫(yī)藥一位工作人員稱，黃文榮在外地出差。記者提出，希望就重組可能終止、重慶項(xiàng)目因拖欠工程款等問(wèn)題向黃文榮求證。她表示，會(huì)向黃文榮反饋采訪要求，之后會(huì)聯(lián)系記者。

　　12月7日下午，記者再度試圖聯(lián)系黃文榮，被其掛斷電話，發(fā)去的短信也未收到回復(fù)。截至發(fā)稿，記者也未接到百花醫(yī)藥公司方面的回復(fù)。

　　■ 延伸

　　金城股份實(shí)控人的“資本戲法”

　　決定金城股份與百花醫(yī)藥重組能否成功，還有一個(gè)關(guān)鍵所在，即股東大會(huì)能否通過(guò)一項(xiàng)豁免協(xié)議。

　　根據(jù)10月9日的董事會(huì)決議，對(duì)實(shí)際控制人朱祖國(guó)此前的承諾予以豁免，并將此作為本次重組的前提條件。

　　股民由此被推入“糾結(jié)”的境地：如果股東大會(huì)否決掉豁免協(xié)議，無(wú)法完成重組的金城股份，可能再度“萬(wàn)劫不復(fù)”；而假設(shè)豁免協(xié)議被通過(guò)，則意味著朱祖國(guó)將完成一項(xiàng)“2億換6億”的戲法。

　　朱祖國(guó)的戲法，始自2012年10月。彼時(shí)，金城股份正處于重整階段。朱祖國(guó)提出，向金城股份無(wú)償提供1.33億元用于清償債務(wù)、將恒鑫礦業(yè)10%的股權(quán)無(wú)償捐贈(zèng)給上市公司等。

　　此外，朱祖國(guó)還承諾，未來(lái)會(huì)向上市公司注入黃金和稀土資產(chǎn)，“黃金儲(chǔ)量不低于25噸，稀土詳查報(bào)告不低于2萬(wàn)噸”。

　　作為“回報(bào)”，原來(lái)的股東合計(jì)向朱祖國(guó)讓渡了6700萬(wàn)上市公司股票。按照11月7日9.55元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這部分股權(quán)市值約6.4億元。

　　但兩年過(guò)去后，朱祖國(guó)遲遲無(wú)法提出重組方案。更讓股民氣憤的是，25噸黃金儲(chǔ)量縮水至了5噸，其后2萬(wàn)噸稀土也沒(méi)有探礦權(quán)。

　　10月30日，金城股份發(fā)布公告稱，由朱祖國(guó)贈(zèng)送股權(quán)而參股的恒鑫礦業(yè)，其下屬的一座金礦，因?yàn)椤包S金價(jià)格持續(xù)走低，材料費(fèi)、電費(fèi)等成本不斷攀升”等原因而停產(chǎn)。

　　累計(jì)相加，朱祖國(guó)共向上市公司投入了2億多元，以及一紙沒(méi)有履行的承諾，換來(lái)了市值逾6億元的股票。

　　最近兩年來(lái)，部分股民不斷通過(guò)去函監(jiān)管部門(mén)等形式，要求朱祖國(guó)歸還6700萬(wàn)股。而這大概就是百花醫(yī)藥內(nèi)部人士所稱的“歷史遺留問(wèn)題”。