“陜汽集團折騰借殼上市一事很長時間了，如果解決不了核心資產(chǎn)控股權(quán)的問題，實現(xiàn)上市難度很大?！泵鎸﹃兤瘓F借殼上市的再次失敗，有不愿具名的汽車業(yè)內(nèi)分析師告訴記者。

　　的確如此，歷史遺留問題已經(jīng)成為陜汽集團難以言表的痛處，用一波三折已經(jīng)不足以來形容其艱難的上市之路了。從去年7月31日晚間被借殼方博通股份發(fā)布第一份重組預(yù)案公告開始，市場就對陜汽集團的借殼上市充滿了期待，只可惜，第一次重組在今年2月份終止。8月底，博通股份再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，時隔三個月時間，再一次流產(chǎn)。

　　陜汽集團上市再度失敗

　　借殼上市失敗讓陜汽集團又一次成為媒體關(guān)注的焦點。按照博通股份發(fā)布的公告顯示，此次重大資產(chǎn)重組交易標的為陜汽集團100%股權(quán)，主要交易對方為陜西汽車控股集團有限公司，交易方式擬為資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　停牌三個月之后，此次重組宣告失敗?！案鶕?jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，借殼主體需嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準。在此政策背景下，為了促進本次重大資產(chǎn)重組事項，各中介機構(gòu)對借殼主體陜汽集團進行了詳細的凈值調(diào)查，經(jīng)過審慎研究和深入溝通，近日各方認為陜汽集團因為股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，目前尚不完全符合相關(guān)規(guī)定，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項?！辈┩ü煞荼硎尽?

　　實際上，去年8月份，博通股份發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬通過資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方式收購陜汽集團100%股權(quán)，預(yù)估值約為30.83億元。公告發(fā)布的第二天，即8月1日，博通股份開盤即一字漲停，報收于13.34元/股。

　　當時，置入資產(chǎn)陜汽集團100%股權(quán)的預(yù)估值約為30.83億元、賬面值凈額約為19.55億元，預(yù)估增值率約為57.68%。接近60%的高溢價率，陜汽集團對核心資產(chǎn)無法獨立控制的硬傷，成為公司借殼上市過程中被質(zhì)疑的關(guān)鍵點。

　　而半年時間后，公司發(fā)布公告稱，“因陜西汽車控股集團有限責任公司擬對陜西汽車集團有限公司資產(chǎn)進行適當調(diào)整，依照工作進展判斷，博通股份無法在《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露六個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，擬終止本次重大資產(chǎn)重組”。

　　至此，陜汽集團借殼博通股份上市第一次失敗。今年8月份，雙方啟動第二次重組，仍沒能成功。

　　核心資產(chǎn)控股權(quán)成掣肘

　　實際上，博通股份和陜汽集團二者擁有同樣的國資背景，交易過程來自控股股東的阻力較小。同時，博通股份業(yè)績堪憂，因連續(xù)三年虧損，博通股份股票于2011年5月16日被上海證券交易所暫停上市。

　　之后兩年勉強保殼，2012年7月3日重返資本市場，但公司整體的盈利能力依然較弱，2012年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1628萬元。2014年前三季度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤下滑至303萬元。

　　如果陜汽集團借殼成功，對于兩家公司來說，這都將是一件好事。然而，這條路走得很艱難。關(guān)于此次重組失敗一事，《證券日報》記者多次致電博通股份董秘，但對方并未接聽。然而，博通股份在重組失敗原因中提到的“陜汽集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性原因”，個中緣由可謂眾人皆知。

　　在去年雙方重組的過程中，陜汽集團核心資產(chǎn)陜西重汽已經(jīng)成為了當時重組的焦點。作為陜汽集團的核心資產(chǎn)，讓人頗為不解的是，濰柴動力持有陜西重汽51%的控股股權(quán)，陜汽集團只持有陜西重汽49%的參股股權(quán)。陜西重汽也同樣出現(xiàn)在濰柴動力的合并報表中，以“公司子公司”的身份出現(xiàn)。

　　在去年的重組預(yù)案中，陜西重汽49%的股權(quán)是重組主要的置入資產(chǎn)之一。除此之外，更為關(guān)鍵的是，按照當時博通股份發(fā)布的公告顯示，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜西重汽的投資收益占公司歸屬于母公司股東的凈利潤比例分別約為99.66%和91.81%。也就是說，陜西重汽盈利多少直接決定著陜汽集團凈利潤多少，是陜汽集團利潤的主要來源。

　　記得當時，《證券日報》記者就此事采訪陜汽集團，相關(guān)人士坦言，由于歷史原因，此次重組確實存在主要置入資產(chǎn)陜西重汽由濰柴動力控股的控制風險，但對于如何解決這個問題，公司當時只是表示，陜西重汽是在濰柴動力和陜汽集團兩方股東通力協(xié)作、共同努力下發(fā)展壯大的企業(yè)。

　　也就是說，如果陜汽集團解決不了核心資產(chǎn)控股權(quán)的問題，那么，重組后出現(xiàn)的狀況便是擬上市核心和主要資產(chǎn)無法由上市公司獨立控制。據(jù)了解，陜汽集團就此事曾多次與濰柴動力進行溝通，只是雙方并未達成一致。

　　而這一股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，也成為陜汽集團借殼上市的硬傷所在，也最終導(dǎo)致陜汽集團再一次上市遇阻?？梢哉f，對于陜汽集團來說，短時間內(nèi)這一歷史遺留問題是很難得到解決的。所涉及資產(chǎn)陜西重汽為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，濰柴動力和陜汽集團都不會輕易放棄。