停牌四個多月，凱迪電力(000939，收盤價8.25元)重大資產(chǎn)重組草案終于在昨日(11月26日)披露，集團(tuán)整體上市的帷幕就此拉開。

　　根據(jù)草案，凱迪電力將獲注大股東及其他交易方的生物質(zhì)電廠、水電廠、風(fēng)電廠、林業(yè)公司等154家公司，交易作價68.5億元，其中一直為市場高度關(guān)注的林地資源高達(dá)1000萬畝。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資產(chǎn)雖未進(jìn)行盈利承諾，但評估價格是根據(jù)基礎(chǔ)法評估的，價格相對便宜。據(jù)業(yè)績預(yù)測，重組完成后，凱迪電力2015年每股收益有望達(dá)到0.51元 (以最大配套融資計算)。

　　生物質(zhì)燃油項目未注入

　　重組草案顯示，凱迪電力本次將獲注大股東及其他交易方的生物質(zhì)電廠、水電廠、風(fēng)電廠、林業(yè)公司等154家公司，交易作價68.5億元，其中現(xiàn)金對價37.09億元，股份對價31.42億元。股份對價方面，凱迪電力擬以每股7.56元的價格向13名交易對方合計發(fā)行4.16億股股票，股份鎖定期為3年。此外，凱迪電力擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行不超過1.4億股份，擬進(jìn)行總額不超過19.57億元的配套融資，股份鎖定期為1年。

　　從具體收購資產(chǎn)來看，包括全資收購87家生物質(zhì)電廠、1家綠色能源開發(fā)運(yùn)營公司、5家風(fēng)電廠、2家水電廠和58家林業(yè)公司，以及收購1家水電廠87.5%股權(quán)，共計154家公司。

　　在停牌前，公司總市值約70億元，本次注入68.5億元的資產(chǎn)相當(dāng)于再造了一個凱迪電力。

　　不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，電廠資源和林業(yè)資源的注入，只能說是集團(tuán)整體上市進(jìn)行了一半，目前大股東陽光凱迪還有一項重磅業(yè)務(wù)——生物質(zhì)燃油項目，尚未納入資產(chǎn)注入的范疇。

　　資料顯示，2013年國家主席習(xí)近平在武漢參觀高科技企業(yè)時就曾與凱迪電力原董事長陳義龍交流過生物質(zhì)燃油技術(shù)。此后，馬來西亞前總理巴達(dá)維也造訪凱迪電力，并與陽光凱迪簽署關(guān)于生物質(zhì)燃油合作協(xié)議。目前，陽光凱迪正與凱迪電力在廣西北海進(jìn)行生物質(zhì)氣化合成液體燃料項目建設(shè)。

　　對于未來大股東是否會將生物質(zhì)燃油項目注入，凱迪電力董秘張鴻健表示，目前生物質(zhì)燃油項目的經(jīng)營模式、盈利模式都還未成型，短期內(nèi)不會注入到上市公司。

　　評估使用基礎(chǔ)法

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資產(chǎn)從表面上看盈利能力一般。根據(jù)審計報告顯示，擬注入標(biāo)的生物質(zhì)電廠2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤分別為-15385.27萬元、-2571.93萬元及-784.92萬元；擬注入標(biāo)的風(fēng)水電2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤分別為466.65萬元、556.39萬元和629.35萬元；擬注入林地資產(chǎn)暫未開展經(jīng)營并實現(xiàn)盈利。不過，由于本次擬注入資產(chǎn)的評估方法是基礎(chǔ)法，相當(dāng)于無溢價成交，這為公司未來業(yè)績的快速提升埋下了伏筆。

　　而評估報告顯示，87家生物質(zhì)電廠的總賬面凈資產(chǎn)為30.13億元，評估增值約1.8億元，增值率6.01%；5家風(fēng)電廠的賬面凈資產(chǎn)3.70億元，評估減值1642萬元，增值率-4.44%；3家風(fēng)電廠賬面凈資產(chǎn)為1.98億元，評估增值852萬元，增值率4.32%；森林資源賬面凈資產(chǎn)14.69億元，評估增值11億元，增值率為75.26%；運(yùn)營公司賬面凈資產(chǎn)為1008萬元，評估增值226萬元，增值率約22.48%。整體來看，此次擬注入資產(chǎn)總增值率僅25.33%。

　　“相對于用收益法來評估，基礎(chǔ)法評估體現(xiàn)了大股東對上市公司的扶持?！弊蛉眨錆h本地一位不愿具名的注冊資產(chǎn)評估師對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一般來說，出讓企業(yè)更愿意用收益法來評估，因為可以體現(xiàn)未來價值和價格。而基礎(chǔ)法相當(dāng)于固定資產(chǎn)等的重置，價格相對較低。凱迪電力本次資產(chǎn)注入用基礎(chǔ)法評估，收購定價較低，這保護(hù)了中小股東利益，也利于合并報表后公司未來業(yè)績快速提升。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)盈利預(yù)測，資產(chǎn)注入后的凱迪電力，2015年營業(yè)收入將達(dá)到64億元，凈利潤7.69億元，每股收益為0.51元(以最大配套融資計算)。

　　萬畝林地價格或低估

　　在本次資產(chǎn)注入中，最引人矚目的是市場一直期待的林地資源。

　　根據(jù)重組草案，截至報告書簽署之日，本次注入林地資源已簽署合同流轉(zhuǎn)林地面積為1003.79萬畝，其中已取得林權(quán)證的林地面積為847.90萬畝，157.42萬畝正在辦理。該規(guī)模將使其他林業(yè)上市公司望成莫及，而這逾1000萬畝林地的評估價格為25.75億元，相當(dāng)于林地價格為256.5元/畝，評估價格存在低估。

　　資料顯示，永安林業(yè)(000663，收盤價14.37元)現(xiàn)有森林資源總面積182萬畝，對應(yīng)當(dāng)前股票總市值為29億元；福建金森(002679，收盤價23.10元)2013年報披露的公司經(jīng)營區(qū)林地面積僅71.6萬畝，對應(yīng)當(dāng)前股票總市值為32億元；吉林森工(600189，收盤價9.38元)森林面積450萬畝，蓄積量4334萬立方米，對應(yīng)股票市值29億元。相對而言，注入凱迪電力的1000萬畝林地評估價不到26億元。

　　不過需要注意的是，擬注入凱迪電力的1000萬畝林地資源尚未產(chǎn)生利潤。對此，張鴻健對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，集團(tuán)布局林地資源的初衷是為公司生物質(zhì)電廠提供穩(wěn)定的燃料支持，以及為公司未來的生物質(zhì)煉油項目的產(chǎn)業(yè)化提供原材料，因此集團(tuán)近年來的主要任務(wù)是提高林地的蓄積量。

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　　延伸閱讀

　　陽光凱迪股權(quán)結(jié)構(gòu)曝光 陳義龍走上前臺

　　在本次重組草案中，凱迪電力將向控股股東陽光凱迪、關(guān)聯(lián)方中盈長江及華融資產(chǎn)、華融渝富等多個交易對象定向增發(fā)股份。在此背景下，凱迪電力的增發(fā)草案中首度全方位公開了大股東陽光凱迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在以往年報中，凱迪電力往往披露“由于陽光凱迪上層股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，上市公司不存在實際控制人”，這使陽光凱迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及凱迪電力原董事長陳義龍所扮演的角色顯得十分神秘。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖上看，直接持有陽光凱迪股份的股東達(dá)到8位，而這8位股東之上還有眾多法人股東或個人股東。其中，陽光凱迪第一大股東為武漢豐盈長江新能源投資有限公司，持股比例為31.5%；第二大股東為來自新加坡的AsiaGreenEnergyPte.Ltd，持股比例為21.62%。

　　從間接持股的角度看，陳義龍為武漢豐盈長江新能源投資有限公司的控股股東，持股比例為66.81%。以此計算，陳義龍間接持有陽光凱迪約21%的股份。

　　重組完成后，陽光凱迪仍將直接持有凱迪電力36.74%的股份。而央企華融資產(chǎn)將成為凱迪電力直接持股股東，持股比例約為3.61%。