資產(chǎn)重組一失敗即啟動了非公開發(fā)行計劃，僅兩天時間一套全部面向“自家人”定增方案即面市，并在十天前預先注冊了用于定增的高管共同出資的投資平臺，紅宇新材所做的一切不能不讓人懷疑其早有“預謀”。

　　一個可以計算出的結(jié)果是，紅宇新材持定增方案實施后，其控股股東、實際控制人朱紅玉與其子朱明楚、其兄朱紅專及其他高管的持股比例將達到40%，“家族化”跡象明顯。

　　有分析人士指出，紅宇新材內(nèi)部人士自掏1.69億元認購是否事出有因，其中是否存在利益輸送問題則有待監(jiān)管機構(gòu)核查。

　　認購方湖南紅翔投資合作出資人、紅宇新材董秘陳新文則否認了利益輸送的猜疑，并稱定增的重要目的也是為了解決資產(chǎn)重組后大股東股權(quán)偏低的問題。

　　是增強“控制”還是利益輸送

　　紅宇新材將在11月24日召開臨時股東大會討論非公開發(fā)行方案，券商多名工作人員目前正在公司日夜趕工做材料。

　　按之前公布的方案，紅宇新材擬以每股16.86元的價格向朱明楚、湖南紅翔投資合伙企業(yè)(有限合伙)發(fā)行不超過1002.37萬股，募資1.69億元用于補充公司流動資金。

　　朱明楚擬認購593.12萬股，比例為59.17%，出資額約1億元；紅翔投資擬認購409.25萬股，比例為40.83%，出資額約6900萬元。

　　朱明楚為紅宇新材董事長朱紅玉之子，而紅翔投資的五名出資合伙人之一朱紅專是朱紅玉兄長，其四人全是公司高管，包括公司董事兼執(zhí)行總經(jīng)理陳杰、公司董事兼總工程師任立軍、董秘陳新文及財務(wù)總監(jiān)黃冀湘。

　　這意味著，紅宇新材此次非公開發(fā)行的1000余萬股全由“內(nèi)部”認購，而且均以現(xiàn)金出資。此舉引來投資者的各種議論，有投資者直言有利益輸送的可能。

　　投資者質(zhì)疑的理由是，紅翔投資是紅宇新材發(fā)布終止資產(chǎn)重組事項的前十天才注冊成立，且全由高管出資，是專為定增而設(shè)立的投資平臺。

　　另外，朱紅玉之子朱明楚目前仍在美國上大學，無其他投資收入，何來1億元巨資認購新增股份？

　　“定增價格對我們不是很有利，我們認購是為表達與公司共渡難關(guān)的決心。”陳新文則否認了利益輸送的猜疑，并稱定增的重要目的也是為了解決資產(chǎn)重組后大股東股權(quán)偏低的問題。

　　事實上，紅宇新材并沒有掩飾大股東的意圖，其中之一是“加強對公司的控制”。

　　紅宇新材表示，由于控股股東、實際控制人朱紅玉及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持有公司股份數(shù)量占比相對較小，給未來公司在新材料及相關(guān)行業(yè)并購整合帶來了一定阻礙，而本次定增能夠加強朱紅玉及其關(guān)聯(lián)方的控制權(quán)。

　　陳新文稱，如果紅宇新材不增發(fā)，朱紅玉、任立軍在資產(chǎn)重組后的持股比例僅為10%多，如此小的占比將令朱紅玉失去控制權(quán)，進而影響到公司戰(zhàn)略目標的實施。

　　然而數(shù)據(jù)顯示，定增之前，朱紅玉、任立軍及朱紅專的持股比例分別為22.39%、11.20%、1.54%，三人合計持有3225.96萬股，占總股本的35.13%。定增之后，朱紅玉及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持有4228.33萬股，增發(fā)后也只占總股本的39.88%。業(yè)內(nèi)人士按重組稀釋比例測算，即使紅宇新材緊急定增之后再重組，之后的持股比例也只有11%而已，這似乎并沒有增加多少控制權(quán)。

　　“先知先覺”或早有預謀

　　一個值得注意的問題是，“終止重組”與“定增”孿生，紅宇新材似乎早已做好安排。

　　紅宇新材在宣布終止資產(chǎn)重組僅兩天后即發(fā)布了定增方案，時間之快創(chuàng)深滬兩市之最，很明顯是在停牌重組期間已經(jīng)開始運作定向增發(fā)。此次定向增發(fā)是自救還是另有所圖？

　　記者得知，紅宇新材此次并購的標的公司為一家新材料、新設(shè)備企業(yè)，研發(fā)團隊的實力較強。問題是，標的公司股權(quán)較為分散、股東成分較為復雜，不利于并購談判。

　　有參與這次并購工作的知情者告知，上述標的公司目前有包括公司、PE、員工及其他自然人15名股東。各股東在估值、交易對價及交易款支付方式等方面存在較大分歧，這是紅宇新材不能在約定時間內(nèi)完成談判的主要原因。

　　這名知情者說，終止并購后，標的公司可以進一步理順股權(quán)關(guān)系，紅宇新材也可以爭取一定的調(diào)整時間。

　　陳新文則稱，定增方案實際上是資產(chǎn)重組方案的一部分。但他也承認，在此次定增完成后，實際控制人及關(guān)聯(lián)人對公司的控制力度得以加強，公司下一步可以更好地推進資產(chǎn)重組。

　　一個相對應的數(shù)據(jù)是，公司股東人數(shù)由一季度的8241戶降至4460戶，人均持股從7499股上升至13858股，籌碼進一步集中。

　　其中，于秀爽、蔡孟珂、謝英麗分別新增112萬、105萬、80萬股，彭凌則增持15萬股，新晉十大股東行列。這些自然人敢逆勢進駐頗為蹊蹺。

　　分析者認為上述“散戶”動輒斥資上千萬元進場正是在押注紅宇新材重組，而實際控制人及關(guān)聯(lián)人突然強化對公司的控制或許正是“重組”的序曲。

　　并購提升“盈利”能力？

　　不過，并購方案中關(guān)于標的公司的“預期收益”目標未必能順利實現(xiàn)。

　　事實上，紅宇新材“預期”失算早有先例。剛邁進股市才兩個月的紅宇新材在2012年10月中旬即著手收購的河北紅宇鼎基耐磨材料有限公司(以下簡稱河北鼎基)70%的股權(quán)，并預計第二年凈利潤超過300萬元。直到今年中期，該項目累計僅實現(xiàn)效益259.05萬元，遠低于預計收益。

　　2013年三季度公司管理費用887.6 萬元，同比增加約52%。銷售費用402 萬元，同比增加143.64%，導致毛利額增加21%的情況下凈利潤出現(xiàn)32.49%的下滑。這正是因為紅宇新材并購河北鼎基耐磨后磨合不順所致，國金證券等多家券商為此下調(diào)其投資評級。

　　與券商上年度的觀點相似，機構(gòu)投資者也并不看好紅宇新材的“重組預期”。2014年三季度，機構(gòu)選擇集體逃離，這或是他們對紅宇新材未來業(yè)績的“投票”行為。

　　按紅宇新材的說法，“定增”和“并購”的另一個目的是“提升公司的盈利能力”，但投資者對此似乎并認同。

　　雖然公司前三季度凈利潤僅虧29萬元，但同比降幅達93.54%，且由預盈轉(zhuǎn)為虧損。業(yè)績的大幅變臉令處于行業(yè)發(fā)展困境中的紅宇新材舉步維艱，而此次資產(chǎn)重組的失利更讓紅宇新材陷入發(fā)展泥潭。

　　另一個不利的消息是，紅宇新材的高新技術(shù)企業(yè)資格在11月到期，公司“出于整體經(jīng)營戰(zhàn)略考慮”在2014年未進行高新技術(shù)企業(yè)認定申報。根據(jù)2014年前三季度的經(jīng)營情況，紅宇新材預計上述變動對公司所得稅繳納的影響金額在0~200萬元之間。

　　這意味著，在稅費增加、業(yè)績下滑的情況下，紅宇新材在第四季度的虧損額將進一步擴大。業(yè)績急劇下滑或是紅宇新材急于改變現(xiàn)狀的一個關(guān)鍵因素。

　　在時間緊迫、虧損擴大、市場信心不足的困境下，紅宇材料唯有定增先行“自救”，在輸血緩解資金壓力后再謀新的出路。

　　紅宇新材稱，公司目前正在從高效球磨節(jié)能技術(shù)提供商向球磨系統(tǒng)節(jié)能技術(shù)服務(wù)商轉(zhuǎn)變，在原有業(yè)務(wù)上的外延式發(fā)展處于關(guān)鍵時期。而通過本次非公開發(fā)行提高公司資本實力，為進一步完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，在新材料行業(yè)內(nèi)開展外延式并購打下基礎(chǔ)。

　　“行業(yè)不景氣并不總是壞消息，對于公司來說，可以利用這個機會進行產(chǎn)業(yè)整合，為公司未來發(fā)展奠定發(fā)展基礎(chǔ)?！标愋挛恼f，有些企業(yè)會在產(chǎn)業(yè)調(diào)整中倒閉，有些企業(yè)則會獲得更多的機會。

　　不過，在自身體量弱小、且經(jīng)營狀況進一步惡化的情況下，紅宇新材能否及時把握這樣的“機會”尚待觀察。