對于此次借殼，深交所稱鼓勵上市公司并購重組，但要求上市公司嚴格執(zhí)行“不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市”的規(guī)定

　　繼10月27日天晟新材發(fā)布了《關(guān)于股東取消委托投票權(quán)的提示性》公告后，首家PE租殼上市公司宣告失敗。

　　據(jù)10月27日的該份公告顯示，天晟新材控股股東取消委托投票權(quán)。天晟新材10月22日披露，公司股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕簽署協(xié)議，將合計23.81%股份對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)行使，杭州順成將成為公司新的控股股東，趙兵成為新的實際控制人。

　　但隨后，由于深交所在事后審查中關(guān)注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規(guī)性、對上市公司影響、存在的風(fēng)險等方面向公司及相關(guān)方發(fā)來問詢函件，并約談了相關(guān)人士。天晟新材在10月27日公告稱，協(xié)議雙方已充分理解委托股東投票權(quán)可能涉及的風(fēng)險，一致同意取消協(xié)議，公司控股股東及實際控制人將不會發(fā)生變化。

　　對于上述事件，昨日記者曾致電天晟新材，不過據(jù)相關(guān)工作人員表示，目前，該事件已經(jīng)公告，如有后續(xù)情況的話公司會及時公告。

　　PE租殼失敗

　　回看天晟新材公告可以看出，10月22日公告顯示，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州順成”)簽署協(xié)議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉(zhuǎn)讓給杭州順成；與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權(quán)所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成享有天晟新材權(quán)益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　此番出讓股權(quán)及股份投票權(quán)的四位自然人皆為天晟新材核心高管，其中呂澤偉為公司董事長、徐奕為總裁；而呂澤偉、孫劍、吳海宙目前又是天晟新材控股股東、實際控制人。據(jù)四人表述，本次交易的出發(fā)點是為與杭州順成展開戰(zhàn)略性合作。

　　可見，杭州順成入主天晟新材乃是為后續(xù)資本運作鋪路。而參照天晟新材披露的初步框架，整體運作過程中將涉及實際控制人變更、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置出等諸多環(huán)節(jié)，但上市公司最終通過針對性的設(shè)計，避免了觸碰“創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市”的紅線。

　　據(jù)披露，杭州順成在相關(guān)股份過戶后擬對天晟新材董、監(jiān)事會實施改組，并計劃在未來12個月內(nèi)根據(jù)實際情況向上市公司提出主營業(yè)務(wù)優(yōu)化或整合方案，為上市公司引入資產(chǎn)?；诖耍礻尚虏暮罄m(xù)擬通過非公開發(fā)行募集資金，用于向非公開發(fā)行對象以外的主體收購資產(chǎn)或股權(quán)，預(yù)計收購涉及的總資產(chǎn)規(guī)模不超過15億元，這一規(guī)模不超過公司2013年末總資產(chǎn)的72%。杭州順成趙兵還特別承諾，本次權(quán)益變動及后續(xù)資產(chǎn)引入計劃將不構(gòu)成借殼上市。

　　但僅僅過了不到一周時間，上述方案已經(jīng)宣告失敗。

　　　　租殼上市有褒有貶

　　10月28日，天晟新材再次發(fā)布公告稱，公司因籌劃重大事項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票已于2014年9月9日(星期二)上午開市起停牌。

　　截至目前，鑒于已取消公司主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州順成”)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《投票權(quán)委托協(xié)議》及《補充協(xié)議》中有關(guān)股東委托投票權(quán)的所有條款，故此，上述相關(guān)協(xié)議需進行修訂并需重新簽署，因該事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護廣大投資者利益，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票繼續(xù)停牌。

　　在此次停牌前，公司股價已經(jīng)定格在9月5日的12元/股，并且股價在這一天曾走出了年內(nèi)新高的12.38元/股。

　　對于此次想要借殼上市的杭州順成，資料顯示，公司成立于今年9月，似為介入天晟新材整合運作專門而設(shè)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為順誠中航，自然人趙兵則持有順誠中航51%表決權(quán)，為幕后控制人。

　　而針對上述租殼的計劃，眾多資深市場人士眾說紛紜。有一位保薦人認為，交易所以談話形式“告誡”上市公司有扼殺創(chuàng)新的嫌疑。但另有市場人士則表示不認同，“這樣的創(chuàng)新還是少一點好?！边€有相關(guān)律師表示：“上市公司和投行不去發(fā)現(xiàn)價值，以為搞個承包就是創(chuàng)新，也太小兒科了?！?

　　另據(jù)深交所相關(guān)負責(zé)人表示，上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)加強規(guī)范運作。深交所鼓勵上市公司通過并購重組等方式加快發(fā)展的同時，要求上市公司嚴格執(zhí)行“不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市”的規(guī)定。