業(yè)內(nèi)人士稱，即使本次長(zhǎng)園集團(tuán)公司章程修訂獲得通過(guò)，沃爾核材也有權(quán)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)申請(qǐng)撤銷

　　自從李嘉誠(chéng)撤資后，持續(xù)半年之久的長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)之爭(zhēng)昨日對(duì)決出結(jié)果。在昨天舉行的長(zhǎng)園集團(tuán)臨時(shí)股東大會(huì)上，代表管理方意志的《關(guān)于對(duì)公司章程進(jìn)行修訂的議案》和《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》以壓倒性票數(shù)獲得通過(guò)。

　　管理層交鋒大股東

　　在長(zhǎng)園集團(tuán)管理層和沃爾核材董事長(zhǎng)周和平眼中，對(duì)方一個(gè)是站在門口的野蠻人，一個(gè)是欲內(nèi)部人控制公司。

　　為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長(zhǎng)園集團(tuán)方面兩次提出對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。9月30日，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場(chǎng)廣泛爭(zhēng)議，長(zhǎng)園集團(tuán)隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長(zhǎng)園集團(tuán)3%以上的股東深圳市藏金一號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）再次提起一項(xiàng)修訂公司章程的議案，擬以修改章程方式對(duì)公司的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。

　　這項(xiàng)議案將決定持續(xù)近半年的長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的走向。如果長(zhǎng)園集團(tuán)管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過(guò)，被視為“門口野蠻人”的沃爾核材將被阻擊在公司門外。

　　昨日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)就此議案進(jìn)行了表決，獲得483746807股的贊同票，占有效表決通過(guò)權(quán)的89.15%；反對(duì)票49945050股，占有效表決通過(guò)權(quán)的9.2%；棄權(quán)票8958492股，占有效表決通過(guò)權(quán)的1.65%。

　　管理方意志壓倒性掌控局面。

　　激辯“非職工董事”

　　對(duì)于此次修訂公司章程的議案，沃爾核材10月17日在相關(guān)媒體發(fā)布《致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開(kāi)信》，質(zhì)疑長(zhǎng)園集團(tuán)擬修改的章程“將對(duì)中國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)、中國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展造成傷害，中國(guó)的獨(dú)立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。

　　并表示，“作為長(zhǎng)園集團(tuán)的股東，我們會(huì)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映上述治理結(jié)構(gòu)漏洞，請(qǐng)監(jiān)管部門調(diào)查相關(guān)投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快出臺(tái)指引，避免法律被扭曲使用?！?/p>

　　沃爾核材指責(zé)長(zhǎng)園集團(tuán)的核心在于，如果本次章程修改獲得通過(guò)，長(zhǎng)園集團(tuán)非股東董事將達(dá)5名，超過(guò)全體董事50%。長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)將無(wú)法代表股東利益，成為一個(gè)完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會(huì)使其收購(gòu)舉牌溢價(jià)迅速消失，長(zhǎng)期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具。

　　長(zhǎng)園集團(tuán)當(dāng)日旋即對(duì)公開(kāi)信作出回應(yīng)稱，目前現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)“非股東董事”的概念，如本次公司章程修訂通過(guò)，公司9名董事中的7名（包括3名獨(dú)立董事）都將由股東依法選舉產(chǎn)生，代表股東利益。

　　此外針對(duì)職工代表董事制度，長(zhǎng)園集團(tuán)稱，職工代表董事制度符合法律法規(guī)的規(guī)定，且不乏市場(chǎng)先例；公司已為建立職工代表董事制度完善了相應(yīng)的規(guī)則，并履行了相關(guān)程序；職工代表董事制度不會(huì)導(dǎo)致公司高級(jí)管理人員控制公司。

　　長(zhǎng)園集團(tuán)最后稱，沃爾核材在其《公開(kāi)信》中呼吁廣大股東“投出合理、公平、公正的一票”，但《公開(kāi)信》中僅提示廣大股東投反對(duì)票的申報(bào)方式，有失偏頗，反而形成對(duì)股東大會(huì)真正實(shí)現(xiàn)“合理、公平、公正”投票的不當(dāng)干擾。公司特此提示各位股東全面了解本次股東大會(huì)議案情況，認(rèn)真閱讀股東大會(huì)會(huì)議文件，投出合理、公平、公正的一票。

　　對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)和沃爾核材的各執(zhí)一詞，業(yè)界也莫衷一是。社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀認(rèn)為長(zhǎng)園集團(tuán)這一做法符合規(guī)定，但是職工代表董事、職工代表監(jiān)事在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的數(shù)量必須在公司章程中明確。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌也向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，非股東董事，這是一個(gè)沒(méi)有明確的概念。為了保證中小股東權(quán)益，國(guó)外一般也會(huì)鼓勵(lì)或要求公司的外部獨(dú)立董事（非股東）占董事會(huì)席位過(guò)半。

　　“不過(guò)必須都經(jīng)過(guò)全體股東大會(huì)批準(zhǔn)。長(zhǎng)園集團(tuán)對(duì)職工董事的安排，是想繞過(guò)股東大會(huì)由內(nèi)部人直接任命，就像阿里巴巴的合伙人制度?！鄙蛎雀嬖V記者。

　　對(duì)此，長(zhǎng)園集團(tuán)10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開(kāi)職工代表大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司職工代表大會(huì)規(guī)則的議案》。長(zhǎng)園集團(tuán)職工代表大會(huì)規(guī)則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經(jīng)把規(guī)矩定下來(lái)，一旦章程議案通過(guò)，我們選舉職工代表是有依據(jù)的，而不是由高管直接任命的?！?/p>

　　另類突圍控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

　　其實(shí)，長(zhǎng)園集團(tuán)本來(lái)對(duì)公司原定的定向增發(fā)寄予厚望。

　　如果定增順利完成，參與認(rèn)購(gòu)的公司高管及核心人員與創(chuàng)東方股權(quán)投資基金結(jié)成一致行動(dòng)人，定增完成后將合計(jì)持有16.19%股份。因此，定增將成為長(zhǎng)園高管扭轉(zhuǎn)局面的重要籌碼，沃爾核材及周和平除非繼續(xù)大額舉債，才可能超越。

　　然而，，長(zhǎng)園集團(tuán)始于去年10月的定增計(jì)劃，目前尚未通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，并且已處于反饋狀態(tài)。長(zhǎng)園集團(tuán)倪昭華稱，反饋了幾次，但具體原因不明。

　　與此同時(shí)，沃爾核材及其一致行動(dòng)人卻已累計(jì)持有1.01億股長(zhǎng)園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，成為第一大股東。

　　長(zhǎng)園集團(tuán)再次出招提出修改公司章程的議案，可以看作是在定增暫時(shí)無(wú)果的情況下，對(duì)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的另類突圍。

　　如今，從投票結(jié)果來(lái)看，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層在股東大會(huì)前就已經(jīng)有必勝的把握。

　　沃爾核材稱阻撓其投票

　　不過(guò)，令人有些意外的是，沃爾核材及其一致行動(dòng)人本已累計(jì)持有1.01億股長(zhǎng)園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，此次卻沒(méi)有全部投為反對(duì)票。

　　沃爾核材在昨日晚間發(fā)給本報(bào)的聲明中稱，根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)于2014年10月15日發(fā)布的2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)更正公告時(shí)間，深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沃爾核材”）之一致行動(dòng)人周和平、易華蓉、邱麗敏無(wú)法正常進(jìn)行股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票登記。因此，持有長(zhǎng)園集團(tuán)股份的沃爾核材之一致行動(dòng)人周和平、易華蓉、邱麗敏，按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，委托相關(guān)證券公司出席現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)。但是，在進(jìn)入股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)過(guò)程中，各股東代理人遭到長(zhǎng)園集團(tuán)的極力阻撓，以各種無(wú)端理由拒絕股東代理人進(jìn)入會(huì)場(chǎng)參與投票。

　　對(duì)此，沃爾核材及其一致行動(dòng)人聲明稱，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)違反法律法規(guī)，阻礙沃爾核材之一致行動(dòng)人及其他股東的代理人參與股東大會(huì)投票，剝奪股東基本權(quán)利，由此，長(zhǎng)園集團(tuán)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議案投票結(jié)果非法無(wú)效，沃爾核材將向監(jiān)管機(jī)構(gòu)投訴，向人民法院提起訴訟。