神秘而龐大的“中植系”近期在A股市場密集行動(dòng)，近三個(gè)月豪擲數(shù)十億元資金，通過旗下諸多平臺(tái)公司參與多家上市公司定增，與上市公司牽手設(shè)立各類產(chǎn)業(yè)并購基金，圖謀后續(xù)更大規(guī)模并購行動(dòng)?！爸兄蚕怠彼季种畟€(gè)股大多都受到市場追捧，對其后續(xù)動(dòng)作充滿想象。

　　與曾經(jīng)叱咤A股市場的其他資本系族不同，“中植系”更加隱秘而低調(diào)，到目前為止“中植系”尚未控股一家上市公司，卻位居十多家公司的前十大股東。有熟悉“中植系”的人士稱，“中植系”已演化為中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，現(xiàn)為解直錕的親友和部將們臺(tái)前持股，操作手法趨于一致的，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。在資本運(yùn)作過程中，“中植系”密集設(shè)立空殼公司，通過多層復(fù)雜資本結(jié)構(gòu)力圖淡化成員企業(yè)之間的控制關(guān)系，游走在規(guī)則邊緣。

　　密集參與定增 深度介入“鋪路”后續(xù)資本運(yùn)作

　　10月14日，佳都科技披露定增預(yù)案，擬向5名特定對象發(fā)行約9245萬股募集12億元，以補(bǔ)充營運(yùn)資金。其中，中新融鑫豪擲7億元參與認(rèn)購，增發(fā)完成后將持股占比9.11%，成為第三大股東。增發(fā)預(yù)案顯示，中新融鑫實(shí)際為“中植系”掌門人解直錕所控制的企業(yè)，解直錕通過北京中海嘉誠資本管理公司、中新融創(chuàng)資本管理公司和重慶中新融創(chuàng)投資公司等對中新融鑫進(jìn)行控制。

　　安信證券分析師胡又文表示，此次非公開發(fā)行為佳都科技增添未來發(fā)展動(dòng)力，通過本次增發(fā)募集12億元資金，可滿足承接BT項(xiàng)目，擴(kuò)大現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模的資金需求；同時(shí)有利于其未來通過兼并收購、合作投資、團(tuán)隊(duì)引進(jìn)等方式，覆蓋重點(diǎn)市場區(qū)域，迅速提升業(yè)務(wù)規(guī)模。

　　今年下半年，“中植系”頻頻出手參與上市公司定增，動(dòng)作密集。9月24日，北陸藥業(yè)公告向4名投資者定向發(fā)行1929萬股，募資2.5億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。認(rèn)購股份最多的京湖資本認(rèn)購771.6萬股，共斥資1億元。京湖資本成立于9月3日，控股股東為中植資本管理有限公司，實(shí)際控制人為解直錕，被視為參與此次定增而專門設(shè)立的公司。

　　上海一家券商投行人士介紹，中植系并不以獲得上市公司控股權(quán)為目的，因?yàn)橐坏┏蔀樯鲜泄究毓晒蓶|，在退出時(shí)會(huì)受到一定的監(jiān)管。而同時(shí)為了對上市公司有重大影響力，中植系會(huì)選擇通過定增成為上市第二或者比較靠前的股東，然后引導(dǎo)上市公司進(jìn)行并購重組，或者共同成立并購基金，再進(jìn)行并購重組，通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)持股市值的飆升。同時(shí)，持有上市公司股份又是流動(dòng)性較好的資產(chǎn)，方便進(jìn)一步融資。

　　中植系參與的上市公司定增幾乎均為補(bǔ)充流動(dòng)資金，這通常被認(rèn)為是留有“后手”，存在后續(xù)并購重組的較強(qiáng)預(yù)期。7月23日，超華科技發(fā)布定增預(yù)案，向常州京控泰豐投資中心定向發(fā)行7000萬股，募資5.94億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。京控泰豐將持有超華科技15.03%的股權(quán)，成為第二大股東。京控泰豐成立于7月15日，合伙人為常州京控資本管理有限公司和常州星河資本管理有限公司，兩者均為中植資本管理有限公司的獨(dú)資控股公司，常州星河資本也是6月19日才成立，超華科技的這次定增或?yàn)橹兄蚕盗可矶ㄗ觥?/p>

　　7月21日，荃銀高科公告向重慶中新融澤投資中心(有限合伙)定增募集資金不超過人民幣5000萬元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。中新融澤的普通合伙人和有限合伙人分別為中新融創(chuàng)投資和中新融創(chuàng)資本、喻煒。而中新融創(chuàng)資本正是“中植系”全資子公司，是其旗下PE平臺(tái)之一，喻煒是中新融創(chuàng)的投資總監(jiān)。

　　在超華科技和荃銀高科之前，中植系旗下常州星河資本和拓洋投資還豪擲6億元參與康盛股份定增，今年中植系還參與了合興包裝、松遼汽車的定增。

　　有私募基金經(jīng)理表示，多家公司定增用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，其實(shí)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率并不高，這種定增或?qū)ｉT為中植系設(shè)計(jì)的。獲得資金后，上市公司后續(xù)并購重組預(yù)期加大，中植系的持股市值也將大幅增值。荃銀高科自定增預(yù)案公布后股價(jià)最大漲幅達(dá)76%，康盛股份定增預(yù)案公布后最高則上漲88%。

　　“中植系”的運(yùn)作手法，與硅谷天堂類似，沿襲的是標(biāo)準(zhǔn)的“定增進(jìn)入-扶持并購-套現(xiàn)退出”的運(yùn)作路徑?！爸兄蚕岛凸韫忍焯枚嗍峭ㄟ^參與上市公司定增后，幫助后者進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購，提升公司市值，并在將股價(jià)成功炒高后退出。”這位私募人士直言，這種運(yùn)作思路并不能完全視為戰(zhàn)略投資者。

　　中植系旗下主要的資本運(yùn)作平臺(tái)包括中植資本、嘉誠資本、常州京控、西部建元、盟科投資、西北礦業(yè)等多家公司，2010年以來，中植系通過旗下子公司參與過TCL集團(tuán)、上海電氣、江西長運(yùn)、吉恩鎳業(yè)、福田汽車和三安光電等數(shù)十家公司的定增。

　　牽手上市公司 創(chuàng)設(shè)新型產(chǎn)業(yè)并購基金

　　目前，“中植系”已經(jīng)形成自己全套的運(yùn)作模式。今年以來，中植系在參與上市公司定增之后，開始與多家上市公司合作發(fā)起設(shè)立并購基金，撬動(dòng)更多資金來源，進(jìn)行更大范圍的并購，實(shí)現(xiàn)持股和資產(chǎn)增值。

　　今年3月，中植系參與中南重工重組收購影視公司大唐輝煌，中植系旗下的中植資本、嘉誠資本、常州京控分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設(shè)公司參與配套融資等三種渠道，成為中南重工的第二大股東。4月9日，中南重工與中植資本、中南集團(tuán)合資成立文化產(chǎn)業(yè)并購基金，總規(guī)模不超過30億元。不過，10月18日中南重工公告，接證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。

　　格林美9月14日公告，聯(lián)合深圳市匯豐源投資有限公司及中植資本管理有限公司，共同組建成立中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金，首期規(guī)模不超過10億元。格林美表示，并購基金作為公司投資及整合環(huán)保產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)，收購或參股環(huán)保行業(yè)內(nèi)具備良好成長性的企業(yè)。在標(biāo)的達(dá)到各方約定的并購條件時(shí)，由公司優(yōu)先對并購對象進(jìn)行收購。

　　荃銀高科向重慶中新融澤投資中心(有限合伙)定增時(shí)，其合伙人中新融創(chuàng)已同意在未來12個(gè)月內(nèi)成立人民幣5億至10億元的產(chǎn)業(yè)并購基金。中植系參與定增的合興包裝，6月份宣布全資子公司新疆裕榮與中新融創(chuàng)合資設(shè)立一家并購基金管理公司，基金目標(biāo)規(guī)模為4億元，為在更大范圍內(nèi)尋求有重要意義的并購標(biāo)的。

　　對于中植系的這種投資模式，海通證券策略分析師荀玉根認(rèn)為，我國并購基金創(chuàng)新推出“上市公司+PE”模式，一些并購機(jī)構(gòu)通過與上市公司聯(lián)合成立并購基金解決了國內(nèi)并購基金面臨的退出難題。參與并購基金的上市公司自公告后股價(jià)收益逐級提升；參與上市公司股權(quán)的公司自股東減持公告日至今，平均漲幅達(dá)到32.8%。

　　荀玉根表示，“上市公司+PE”主要采取兩種模式，第一種是上市公司與PE共同成立并購基金，通過并購基金向外部融資，由PE主要負(fù)責(zé)并購基金運(yùn)作、項(xiàng)目篩選調(diào)查等，上市公司支付PE基金顧問及管理費(fèi)，并購基金完成并購?fù)顿Y后再將相應(yīng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，從而完成獲利退出。第二種模式是PE通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，由PE協(xié)助上市公司完成并購，并購?fù)瓿珊驪E通過減持上市公司股份完成獲利退出。

　　融資平臺(tái)充當(dāng)樞紐 空殼公司臺(tái)前運(yùn)作

　　相關(guān)人士認(rèn)為，中植系更為隱秘和低調(diào)，已演化為中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，現(xiàn)為解直錕的親友和部將們臺(tái)前持股，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。在資本運(yùn)作過程中，“中植系”大量設(shè)立空殼公司，持股關(guān)系分散而隱蔽，通過多層資本結(jié)構(gòu)力圖淡化成員之間的控制關(guān)系。從法律意義和股權(quán)關(guān)系上來看，解直錕與旗下各類資本運(yùn)作平臺(tái)處于隔離狀態(tài)，相關(guān)企業(yè)之間盡力實(shí)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化，實(shí)際掌控者卻在幕后操盤一系列的資本運(yùn)作。

　　中植系在金融領(lǐng)域已包括信托、典當(dāng)、租賃、期貨、擔(dān)保、第三方理財(cái)、PE/VC等。不過最核心的融資平臺(tái)是中融信托，通過中融信托籌措資金、收購原始資產(chǎn)，隨后參與上市公司資本運(yùn)作獲得股權(quán)，進(jìn)而與上市公司合作，再通過中融信托籌措資金繼續(xù)并購資產(chǎn)。

　　據(jù)中植集團(tuán)網(wǎng)站資料，其早在2001年就控股中融信托。2010年1月，中植集團(tuán)將持有的中融信托36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)緯紡機(jī)，經(jīng)緯紡機(jī)成為中融信托的控股股東，中植集團(tuán)則以31.69%持股退居第二大股東。不過中融信托的管理團(tuán)隊(duì)一直未換。

　　在中植系參與興業(yè)礦業(yè)的定增中，可以窺見信托身影。2013年6月，興業(yè)礦業(yè)向控股股東興業(yè)集團(tuán)及西北礦業(yè)定增募資10億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，其中西北礦業(yè)認(rèn)購金額為8億元。在西北礦業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，65.6%股權(quán)屬于北京興嘉盈，北京興嘉盈由西部建元全資控制，西部建元70%股份為自然人宋麗娜持有。西部建元隸屬于中植集團(tuán)，宋麗娜為中植集團(tuán)助理總裁。

　　在2008年6月，中融信托就設(shè)立了西北礦業(yè)股權(quán)部分收益權(quán)信托計(jì)劃，融資規(guī)模1億元，用于受讓興嘉盈持有的西北礦業(yè)增資擴(kuò)股收益權(quán)。2010年起，中融信托又成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信托計(jì)劃，及累計(jì)達(dá)4億元的西北礦業(yè)股權(quán)收益權(quán)集合信托計(jì)劃，由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業(yè)對應(yīng)的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　2011年末，興嘉盈將所持卡西礦業(yè)45%股權(quán)作價(jià)1.1億元賣給中小板上市公司金飛達(dá)，今年2月，金飛達(dá)將包括卡西礦業(yè)45%股權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了大股東。2011年4月8日，中融信托設(shè)立“恒殿股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”，資金規(guī)模為1億元，用于受讓興嘉盈持有的恒殿工貿(mào)70%股權(quán)收益權(quán)。恒殿工貿(mào)即是卡西礦業(yè)的前身。

　　在“中植系”的資本體系中，中融信托扮演著樞紐的角色，籌措資金、收購原始資產(chǎn)，隨后參與上市公司資本運(yùn)作獲得股權(quán)，進(jìn)而與上市公司合作，再通過中融信托繼續(xù)籌措資金、繼續(xù)并購資產(chǎn)，如此循環(huán)往復(fù)；除此之外，“中植系”體內(nèi)其他金融平臺(tái)間還會(huì)互相合作，供應(yīng)資金、放大杠桿、分散風(fēng)險(xiǎn)。只要不發(fā)生資金鏈斷裂，中植系的資本游戲?qū)⑦@樣持續(xù)下去。