今年以來，上市公司跨界并購影視公司風靡整個A股市場，餐飲、木材等行業(yè)上市公司紛紛出手并購影視公司試圖給公司尋找新的利潤增長點。與此同時，由于文化資產的估值難以界定，加上市場的熱捧，使得影視業(yè)的并購成為一個聚寶盆。然而，近期，隨著泰亞股份、熊貓煙花相繼宣布影視并購失敗的案例出現，市場對于影視業(yè)并購的熱情也開始逐漸降溫。

　　有業(yè)內人士認為，上市公司跨界并購影視公司是看中其高成長性和未來的發(fā)展?jié)摿?，給公司尋找新的利潤增長點。但盲目進入和激進的業(yè)績對賭猶如定時炸彈，未來一年到兩年時間內，預計至少有1/3的公司并購重組會失敗。

　　影視并購熱情稍減

　　截至10月19日，今年影視并購案大約增加至107起，跨界并購約占六成。有業(yè)內人士分析，由于傳媒股從去年至今年以來無論估值還是市值都出現了不理性的大漲，這使得市場對于影視并購尤為熱衷。

　　不過，也有業(yè)內人士評價，這種不理性的上漲目前已經趨于平靜。相比去年年底由光線傳媒“炒票房”帶動的板塊大漲，今年以來，華誼兄弟擬以2.66億元投資控股深圳市華宇訊科技有限公司，光線傳媒擬3.8億元收購控股藍弧文化、熱鋒網絡兩家動漫及網游公司，并未掀起A股市場的追捧。

　　新文化董事長兼總裁楊震華公開向媒體表示，影視公司日益偏好股權投資、資本證券化等直接融資手段，雖能保證投資回報的長期性和穩(wěn)定性，但也容易忽略文化創(chuàng)意產業(yè)的潛在機會。

　　與此同時，今年以來，影視并購開始頻繁出現失敗的案例。如印紀傳媒借殼高金食品交易規(guī)模最大，作價60億元，但該重組已經暫停。

　　高金食品6月17日發(fā)布公告稱，6月13日，公司接到中國證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司本次重組申請被暫停審核。

　　從市場表現來看，高金食品股價曾連續(xù)走出7個漲停板，其后持續(xù)保持強勢上漲狀態(tài)，并于6月12日再度漲停，以18.26元/股的收盤價創(chuàng)下公司上市以來的新高。

　　值得注意的是，在高金食品籌劃重組停牌前，高金食品股價已出現了明顯異動，并有報道指出“有神秘人精準買入”。對此，高金食品表示，在停牌前六個月內，除公司副總裁鄧江于2013年5月6日賣出130萬股公司股票外，本次交易各方、標的公司、相關中介機構及經辦人員、其他知悉本次重組的人員以及上述人員的直系親屬，均無買賣公司股票的情況。

　　此外，還有當代東方11億元并購盟將威、中南重工10億元并購大唐輝煌、華錄百納25億元并購藍色火焰等并購案也出現不同程度的高溢價收購問題和涉嫌違法被稽查問題。近期，泰亞股份與熊貓煙花相繼宣布影視并購失敗也預示著影視并購的熱潮開始降溫。

　　對此，海通證券傳媒分析師白洋表示，雖然新來者仍在不斷涌入影視行業(yè)，但并購阻力越來越大，市場反應也會逐漸平淡。

　　泰亞股份重組迷霧

　　與因重組成功而股價大漲的公司相比，泰亞股份股價在重組失敗后的連續(xù)4個漲停則讓眾多投資者大跌眼鏡。從今年7月份至今，泰亞股份股價上漲了超過兩倍。

　　對此，有投行人士認為，現在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并購重組，尤其是那些所謂的跨界并購。實際上，其背后常常有一幫人在大量交易股票?！拔覀冊诤蜕鲜泄厩⒄劦倪^程中，切實感受到公司的實際控制人對于能夠提升市值的資產收購興趣濃厚。有些公司實際控制人坐擁殼資源但并不進行實質性重組，只是借傳聞炒股價，相關利益方在二級市場套利。”

　　9月11日，備受資本市場關注的影視并購案——泰亞股份收購歡瑞世紀宣告失敗。早在7月中旬，資產規(guī)模為7億元的泰亞股份拋出重組預案，擬以蛇吞象的方式收購估值27.38億元的歡瑞世紀。

　　根據泰亞股份7月18日公布的重組預案顯示，公司擬以所持的全部資產和負債與歡瑞世紀全體股東所持的歡瑞世紀100%股權的等值部分進行置換，差額部分由上市公司向歡瑞世紀全體股東非公開發(fā)行股份并支付現金購買。

　　不過，對于上述重組方案，有報道指出存在三點質疑，公司原控股股東泰亞國際將其持有的股權轉讓給境內自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明，公司新控股股東林詩奕與林清波、丁昆明等人存在一致行動關系；本次重大資產重組有借殼嫌疑；持股 5%以上股東廣州天富低價轉讓股權涉嫌利益輸送。

　　據了解，廣州天富于 2013年12月17日、2014年7月18日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)累計減持公司股份880萬股。其中，7月18日，其以6.45元/股減持780萬股，該價格較公司前一個交易日折價10%。

　　泰亞股份表示，經公司自查，廣州天富與公司控股股東及其一致行動人、歡瑞世紀各股東不存在一致行動關系，廣州天富減持公司股票為其自主商業(yè)行為，不存在向本次重大資產重組交易各方輸送利益情形。

　　而對于廣州天富的減持，泰亞股份董秘謝梓熙曾表示：“其實公司一直都沒有重組的計劃，當時是一次偶然的機會，和歡瑞那邊的人聊起重組的設想，覺得可以試一試，才開始談的。廣州天富在重組預告發(fā)布當天減持也是他們自己的考慮。”

　　重組疑避開借殼

　　此外，對于泰亞股份此次終止重組的原因，也有業(yè)內人士猜測，此次重組失敗很有可能是因為證監(jiān)會未能認可這次重組的方案。“先通過實際控制人變更，再向第三方發(fā)行股份定向募資以及資產等值置換等方式，泰亞股份利用復雜的交易結構成功避開了借殼。但證監(jiān)會認為該方案實質就是借殼?！敝档米⒁獾氖牵局亟M方案中有提示稱：“在證監(jiān)會審核過程中，本次交易可能存在被認定為借殼上市而未獲審核通過的情況?！?

　　以2013年底總資產為例，泰亞股份僅為8.45億元，而歡瑞世紀評估值逾27億元?？傎Y產相差如此之大的收購，被市場譽為“蛇吞象”。但令市場質疑的是，根據中介機構的認定，本次發(fā)行股份購買資產并不構成借殼。

　　對此，有報道稱，先控制權變更，再向第三方發(fā)行股份，如此復雜的架構頗有闖關意味。耐人尋味的是，今年以來，歡瑞世紀歷經三次股權轉讓和一次增資，引入包括、海通開元、明星賈乃亮在內的大量新股東。而本次重組時，一年不到的時間，實際控制人鐘君艷及其一致行動人就稀釋約25%的股權，持股比例合計29.82%。動作如此之大，引起了市場的關注。

　　同時，進行股權變更的不僅是歡瑞世紀，泰亞股份也對公司股份進行了重新劃分。

　　今年3月12日，泰亞股份大股東泰亞國際與境內自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明分別簽署《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的3400萬股轉讓給林詩奕，剩余6000萬股轉讓給林建國、林健康、林清波、丁昆明等4名受讓方。轉讓后，林詩奕的控制比例為29.41%，成為公司實際控制人。不過，有報道質疑，林詩奕隱瞞與其他4人的一致行動關系，究其原因是為了規(guī)避持股30%要約收購“紅線”。

　　凈利潤大幅下降

　　對于重組失敗后的泰亞股份來說未來會如何呢？對此，謝梓熙表示，“體育用品行業(yè)逐漸顯現出短期回暖跡象，因此下一步公司的重點仍是發(fā)展主業(yè)”。

　　而據泰亞股份2014年半年報顯示，報告期內，公司實現營業(yè)收入1.61億元，比上年同期增長10.26%，主要系子公司福建泰豐、安慶泰亞、廈門瑞行增加收入；凈利潤為-1518.65萬元，比上年同期下降985.39%。

　　公司稱，凈利潤下降的主要原因為廈門瑞行電商品牌“RAX”的快速發(fā)展、母公司增加社會公益捐款的支出、子公司福建泰豐、安慶泰亞的投產及廈門瑞行銷售規(guī)模的擴大對流動資金的需求加大、廈門瑞行投入“RAX”和“AAL”兩個品牌的產品設計開發(fā)及市場推廣費用較大等。

　　對此，長江證券研究員雷玉分析，公司存貨周轉情況惡化?！?014年二季度末，公司存貨為1.2億元，環(huán)比增長2.09%，應收賬款為1.4億元，環(huán)比上升2.08%。存貨周轉天數由去年同期的180天上升至233天，環(huán)比增長29.44%。應收賬款周轉天數由去年同期的131天上升至143天?！?