10月20日，長(zhǎng)園集團(tuán)召開臨時(shí)股東大會(huì)，將對(duì)公司章程修訂案進(jìn)行投票表決。作為舉牌方，沃爾核材繼17日通過(guò)媒體刊發(fā)首封“致長(zhǎng)園集團(tuán)全體股東的公開信”之后，再度刊文指稱長(zhǎng)園新提案“剝奪股東權(quán)利、破壞上市公司治理結(jié)構(gòu)”，并透露其跟長(zhǎng)園索要股東名冊(cè)向中小股東拉票時(shí)遭到“拖延”“阻撓”。此度發(fā)文主要針對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)18日公開聲明做出。從中不難看出，雙方角力的火藥味越來(lái)越濃，股東會(huì)投票結(jié)果引人關(guān)注。

　　再度質(zhì)疑新提案合理性

　　據(jù)悉，長(zhǎng)園20日股東大會(huì)擬以修改章程方式，對(duì)公司現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大改變。擬將公司章程第一百零七條修改為：董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事兩名。如果本次章程修改獲得通過(guò)，非股東董事將達(dá)到5名，超過(guò)全體董事50%。

　　17日沃爾核材首發(fā)公開信，對(duì)長(zhǎng)園章程修改提出質(zhì)疑。18日，長(zhǎng)園發(fā)表聲明予以回應(yīng)，認(rèn)為該《公開信》對(duì)章程中提出的董事會(huì)構(gòu)成存在誤讀：目前現(xiàn)行法律法規(guī)中并無(wú)“非股東董事”的概念，如本次公司章程修訂通過(guò)，公司9名董事中的7名(包括3名獨(dú)立董事)都將由股東依法選舉產(chǎn)生，代表股東利益。此外，針對(duì)職工代表董事制度，長(zhǎng)園集團(tuán)稱，職工代表董事制度符合法律法規(guī)的規(guī)定，公司已為建立職工代表董事制度完善了相應(yīng)的規(guī)則，并履行了相關(guān)程序，職工代表董事制度不會(huì)導(dǎo)致公司高級(jí)管理人員控制公司。

　　對(duì)此，沃爾核材19日再發(fā)公開信《一份剝奪股東權(quán)利、破壞上市公司治理結(jié)構(gòu)的提案》提出質(zhì)疑，稱“長(zhǎng)園集團(tuán)的聲明顯然誤讀或曲解了《致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》的實(shí)質(zhì)核心內(nèi)容”。沃爾核材繼續(xù)強(qiáng)調(diào)，在董事會(huì)席位中設(shè)兩名職工董事，設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)(不計(jì)入高管董事)，設(shè)一名高管董事，這將嚴(yán)重破壞長(zhǎng)園集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)，極易造成內(nèi)部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股東監(jiān)督、內(nèi)部人控制董事會(huì)情形下，將可能以合法合規(guī)形式損害股東利益。

　　沃爾核材稱，“如果上述議案被通過(guò)，非股東董事將超過(guò)董事會(huì)半數(shù)，則股東派出的董事將無(wú)論如何達(dá)不到半數(shù)。如果上市公司的股東即便持有100%股權(quán)，也不能在董事席位中占到半數(shù)，這是任何一個(gè)國(guó)家的法人治理結(jié)構(gòu)所允許的嗎？特別在我國(guó)現(xiàn)階段，保護(hù)股東利益仍十分急迫的背景下，推出這樣的治理結(jié)構(gòu)合情合理嗎？”

　　對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)18日做出的職工董事合法性且“不乏市場(chǎng)先例”以及“職工董事制度不會(huì)導(dǎo)致公司高級(jí)管理人員控制公司”的回應(yīng)，沃爾核材反駁稱，“根據(jù)我們的網(wǎng)絡(luò)搜索，僅有的上市公司引用職工董事的案例如遠(yuǎn)光軟件，其第二、第三、第四大股東均為國(guó)有股份，而且三方股份之和遠(yuǎn)大于第一大自然人股東，即使這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司也只是設(shè)定了一名職工代表董事。”

　　公開信同時(shí)質(zhì)問，長(zhǎng)園集團(tuán)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其分散，基本都是非國(guó)有股份。在這樣的前提下，設(shè)置兩名職工代表董事的必要性是否充分合理？

　　稱索要股東名冊(cè)遭“拖延”

　　沃爾核材在第二封公開信中表示，10月10日，其依據(jù)《公司法》和《長(zhǎng)園集團(tuán)公司章程》相關(guān)規(guī)定，向長(zhǎng)園集團(tuán)提出要求查閱股東名冊(cè)并征集股東投票權(quán)?！暗情L(zhǎng)園集團(tuán)以各種理由推脫、拖延，并最終阻撓了我們與中小投資者溝通并發(fā)布征集中小散戶投票權(quán)的通道?！辈⒎Q長(zhǎng)園集團(tuán)卻利用股東名冊(cè)進(jìn)行了非公平拉票。

　　此外，對(duì)于長(zhǎng)園集團(tuán)股價(jià)自2014年9月30日公告修改公司章程的股東大會(huì)通知至10月17日的下跌，沃爾核材將之歸結(jié)為是“市場(chǎng)予以的回應(yīng)”，是“剝奪限制股東權(quán)利、破壞上市公司治理結(jié)構(gòu)的提案”給廣大股民帶來(lái)了重大損失。公開信同時(shí)表示，“一旦提案獲得通過(guò)也許會(huì)造成更為嚴(yán)重的損失”。

　　沃爾核材稱，公司及一致行動(dòng)人將以公開、公平、公正的方式參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，并將“在對(duì)董事會(huì)有影響力的前提下，及時(shí)提出對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的激勵(lì)政策”。公開信呼吁投資者在股東大會(huì)上投票“反對(duì)章程修訂議案，維護(hù)股東合法權(quán)益”。

　　長(zhǎng)園股權(quán)爭(zhēng)奪已至高潮，股東會(huì)投票至關(guān)重要，最終結(jié)果如何，本報(bào)將密切關(guān)注。