今日，桑德環(huán)境(000826，前收盤價24.78元)發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向包括控股股東桑德集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份不超過1.63億股，預(yù)計募集資金總額不超過35億元。募集資金主要用于收購桑德國際(00967，HK)股份，收購后桑德環(huán)境將實現(xiàn)對桑德國際的實際控制并將其納入合并報表范圍。

　　作為本次交易的一部分，桑德環(huán)境擬將所持湖北一弘水務(wù)有限公司(以下簡稱湖北一弘)100%股權(quán)作價12億元轉(zhuǎn)讓給桑德國際或其指定方。公司股票今日復(fù)牌。

　　募資35億購桑德國際

　　今日，桑德環(huán)境發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以不低于21.41元/股的價格非公開發(fā)行合計不超過1.63億股股票，預(yù)計募集資金總額不超過35億元，公司控股股東桑德集團(tuán)承諾按照與其他發(fā)行對象相同的認(rèn)購價格參與認(rèn)購，認(rèn)購數(shù)量為本次實際發(fā)行股份數(shù)量的30%。此外，桑德集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方不得作為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象。

　　桑德環(huán)境募集資金將用于全資子公司桑德環(huán)境(香港)以每股8.1港元的價格認(rèn)購桑德國際增發(fā)的2.8億股股份和協(xié)議受讓公司實際控制人文一波控制的SoundWater(BVI)Limited所持桑德國際2.65億股股份，共計5.45億股，占桑德國際增發(fā)后股份總數(shù)的比例為31.19%。桑德國際增發(fā)股票所得資金，擬用于支付收購湖北一弘股權(quán)所需資金，余額用于湖北一弘未來營運資金。湖北一弘100%股權(quán)作價12億元。

　　本次交易完成后，桑德環(huán)境(香港)將成為桑德國際第一大股東，文一波及其控制的其他主體持股比例變更為27.96%。文一波方面承諾，所有涉及桑德國際業(yè)務(wù)、運營決策、委任管理層等決定，根據(jù)桑德環(huán)境(香港)的意見一致表決，據(jù)此桑德環(huán)境將實現(xiàn)對桑德國際的控制并將其納入合并報表。

　　值得注意的是，收購桑德國際股份以及出售湖北一弘為一攬子交易，互為條件，其中任何一項交易的任一先決條件未得到滿足，則全部交易終止。

　　桑德環(huán)境表示，交易完成后，桑德國際將成為公司的子公司，同時公司將水務(wù)資產(chǎn)集中至桑德國際，公司本身將專注于固廢處置業(yè)務(wù)，桑德國際將專注于水務(wù)業(yè)務(wù)。上述安排可以充分發(fā)揮兩個公司各自在固廢處置和水務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，實現(xiàn)固廢處置領(lǐng)域和水務(wù)領(lǐng)域的共同發(fā)展。

　　實控人資本運作一舉兩得

　　公告顯示，桑德國際成立于2005年11月，于2010年9月30日登陸香港聯(lián)交所。主要從事供水、污水處理項目的建設(shè)與經(jīng)營，以及相關(guān)供水、污水處理技術(shù)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　2013年和2014年上半年，桑德國際分別實現(xiàn)營收31.4億元和16.35億元，同期凈利潤分別為4.25億元及2.4億元。桑德國際截至評估基準(zhǔn)日(2014年6月30日)列入評估范圍的凈資產(chǎn)賬面價值為38.9億元，經(jīng)采用市場法進(jìn)行評估，桑德國際股東全部權(quán)益評估價值為80億元，評估增值率105.50%。

　　湖北一弘成立于2014年5月，目前主營業(yè)務(wù)為市政給水、污水處理項目經(jīng)營、建設(shè)及運營。2014年1~5月，湖北一弘實現(xiàn)營收1.5億元，凈利潤1969.91萬元。采用市場法評估，湖北一弘在評估基準(zhǔn)日(2014年5月31日)的凈資產(chǎn)賬面值為3.2億元，評估后的股東全部權(quán)益資本價值 (凈資產(chǎn)價值)為11.9億元，增值率為272.97%。

　　值得注意的是，桑德環(huán)境控股股東桑德集團(tuán)承諾認(rèn)購數(shù)量為本次實際發(fā)行股份數(shù)量的30%，即認(rèn)購金額不會超過10.5億元。而募集的35億元除了認(rèn)購桑德國際增發(fā)的2.8億股股份之外，還將協(xié)議受讓公司實際控制人文一波間接所持桑德國際2.65億股股份，約合人民幣17億元。通過此番資本運作，實際控制人文一波實際可套現(xiàn)約6.5億元，同時通過桑德環(huán)境，文一波對桑德國際的控制力并未減弱，可謂一舉兩得。

　　記者注意到，9月18日，桑德國際公告了向桑德環(huán)境(香港)增發(fā)股份事宜，在接下來的3個交易日，桑德國際持續(xù)下跌，期間累計跌幅超過8%。