一樁交易雙方滿意的“婚姻”，卻在資本市場上受到了質(zhì)疑。

　　9月12日，位于蘇州的上市公司錦富新材，宣布擬以12億元的價格收購邁致科技75%的股權(quán)。

　　對“迎娶”邁致科技，錦富新材無疑是滿意的。在后者看來，已連續(xù)擠入A公司供應(yīng)商之列的邁致科技，有助于其拓展產(chǎn)業(yè)鏈。

　　多個方面均猜測，重組報告書中神秘的A公司，正是赫赫有名的蘋果公司。而券商認(rèn)為，蘋果概念是這筆收購的最大亮點。

　　但看起來，有些投資者并不買賬。他們認(rèn)為，錦富新材以24倍的溢價，收購一個隸屬制造業(yè)的工廠，或存在利益輸送的嫌疑。

　　對此，錦富新材董秘葛衛(wèi)東稱，交易中不存在利益輸送。并且，他歡迎有確切證據(jù)的投資者向證監(jiān)會舉報。

　　12億控股“手機(jī)質(zhì)量把關(guān)人”

　　近兩個月的等待后，創(chuàng)業(yè)板上市公司錦富新材，在9月12日推出了其重大資產(chǎn)重組的草案。

　　彼時，適逢多家上市公司集體上演重組狂歡。僅是9月11日晚，就有福成五豐、百潤股份、江泉實業(yè)等5家公司，發(fā)布了重組方案。

　　一般而言，上市公司祭出重組方案復(fù)牌后，股價高歌猛進(jìn)已算是常態(tài)。但在這批推出重組的上市公司中，錦富新材復(fù)牌后的股價，表現(xiàn)最令投資者失望。

　　自復(fù)牌后，江泉實業(yè)連續(xù)走出了8個漲停板，福成五豐和百潤股份均有7個漲停。而錦富新材，復(fù)牌后僅經(jīng)歷兩個漲停板就“熄火”了。

　　在外界看來，這多少與重組標(biāo)的帶給市場的想象空間有關(guān)。比如，福成五豐擬購入墓地資產(chǎn)，有一定知名度的RIO雞尾酒注入了百潤股份。

　　錦富新材，這家主營光電顯示薄膜器件的公司，購入的則是一家制造業(yè)工廠。根據(jù)重組草案，錦富新材擬以12億元的對價，收購昆山邁致冶具科技有限公司(以下簡稱邁致科技)75%的股權(quán)。

　　公開資料顯示，邁致科技成立于2009年，主要制造用于測試手機(jī)、平板電腦等電子產(chǎn)品性能的機(jī)械設(shè)備。本次重組前，昆山商人黃亞福和陳琪祥分別持有邁致科技80%和20%的股權(quán)。

　　此前，關(guān)于黃亞福及邁致科技的公開報道，寥寥無幾。最近的一次，發(fā)生在8月23日，也就是本次交易公布的20天前。昆山當(dāng)?shù)氐墓倜健独ド饺請蟆?，獲邀參觀邁致科技后，將其稱作“品牌手機(jī)質(zhì)量的把關(guān)人”。

　　根據(jù)交易方案，此次交易通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。其中，以向黃亞福和陳琪祥發(fā)行股份的方式，購買邁致科技63.75%的股權(quán)。由此，黃亞福將獲得錦富新材6186.5萬股，陳琪祥獲得1546.6萬股。

　　另外11.25%的股份，則以現(xiàn)金的方式支付。為此，錦富新材擬向5名特定對象非公開發(fā)行股票配套募集資金2.5億元。其中的1.8億元用作本次收購的現(xiàn)金對價。

　　邁致科技主要產(chǎn)品毛利率下滑20個百分點

　　“關(guān)于這次交易，我不能透露雙方誰更主動一些。”25日下午，錦富新材董秘葛衛(wèi)東說，雙方之所以達(dá)成交易，一定程度上得益于雙方“很有眼緣”。

　　重組報告書稱，邁致科技所產(chǎn)的電子產(chǎn)品測試冶具，處于錦富新材產(chǎn)業(yè)鏈暫未覆蓋的領(lǐng)域。而本次交易有利于錦富新材拓寬和延伸產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，“牢牢把握電子產(chǎn)品市場增長的機(jī)遇”。

　　公開資料顯示，邁致科技的主要產(chǎn)品有功能性測試冶具(簡稱FCT冶具)、MDA壓床冶具、自動化測試系統(tǒng)等四大類。其中，F(xiàn)CT冶具銷售比例最高，去年占到營收的比重高達(dá)9成。

　　“FCT冶具的生產(chǎn)有一定的技術(shù)門檻，不是說隨便一個長三角的小加工廠就可以生產(chǎn)?！币晃浑娮有袠I(yè)研究員稱。而在葛衛(wèi)東看來，邁致科技擁有的190多項專利，即是FCT冶具等產(chǎn)品具有技術(shù)含量的明證。

　　比起技術(shù)優(yōu)勢，上述研究員認(rèn)為，外界更為關(guān)注的是邁致科技的客戶資源。興業(yè)證券的研報也稱，客戶優(yōu)質(zhì)為本次交易的最大亮點。

　　重組報告書顯示，2013年，邁致科技的前五大客戶分別為鴻富錦精密電子(鄭州)有限公司、日月光集團(tuán)、夏普公司、A客戶和昌碩科技；2014年上半年的前五大客戶則包括日月光集團(tuán)、A客戶、富泰華工業(yè)(深圳)、鴻富錦精密(鄭州)以及達(dá)豐電腦。

　　檢索公開信息可知，鴻富錦精密(鄭州)和富泰華工業(yè)(深圳)，均屬于知名代工巨頭富士康旗下；昌碩科技則主要代工華碩電腦；日月光集團(tuán)也是國際知名的半導(dǎo)體制造公司。

　　代號為“A”的公司，在客戶名單中顯得有些突兀。對此，葛衛(wèi)東稱，出于合同中約定的保密原則，邁致科技不方便透露A客戶的具體名字，“這件事情，我們已向監(jiān)管部門和交易所作了解釋”。

　　從最近三年的客戶名單分析，A公司最早是于2013年躋入邁致科技前五大客戶的。去年，邁致科技對A公司的銷售占當(dāng)年總銷售額的14.06%；今年上半年，該比重已上升至20.09%。

　　重組報告書多次提到了A公司。有一句話如此表述，“A公司、三星、小米每年發(fā)布一到兩款旗艦機(jī)型，手機(jī)更新?lián)Q代呈現(xiàn)加速趨勢”。

　　有股民猜測說，A公司就是蘋果公司。部分券商也持相同的意見。比如，中金公司和招商證券，均在研報中寫著，邁致科技是蘋果公司檢測冶具設(shè)備的主要供應(yīng)商。

　　25日下午，新京報記者向葛衛(wèi)東求證，A公司是否為蘋果公司，但葛衛(wèi)東未予正面回應(yīng)。

　　重組報告書顯示，邁致科技的主打產(chǎn)品FCT功能測試冶具的毛利率，較為可觀。2012年、2013年以及今年上半年，F(xiàn)CT測試冶具的毛利率分別是62.93%、45.35%和42.29%。

　　邁致科技認(rèn)為其產(chǎn)品獲得較高毛利率的原因包括，“加工制造技術(shù)含量較高”、“競爭力較強”。

　　但另一方面，F(xiàn)CT功能測試冶具的毛利率，也在逐年下滑。FCT測試冶具毛利率大幅下滑20個百分點暗示著邁致科技的盈利能力并不牢固，并未構(gòu)筑堅固盈利護(hù)城河。

　　對此，邁致科技稱，這與下游客戶的產(chǎn)品技術(shù)升級幅度變小有關(guān)，而在今年下半年，產(chǎn)品毛利率有望止跌回升。

　　高溢價引利益輸送質(zhì)疑

　　雖然可以為錦富新材打上“蘋果”概念，收購邁致科技仍然受到部分投資者的抨擊。葛衛(wèi)東承認(rèn)，他最近也接到了一些股民的質(zhì)問電話。

　　股民的質(zhì)疑，主要集中在這筆交易的價格上。評估報告顯示，截至今年上半年，邁致科技的資產(chǎn)總額為2.96億元，負(fù)債總額為2.32億元，凈資產(chǎn)6336.6萬元。

　　而最終，邁致科技100%股權(quán)的評估價值卻高達(dá)15.81億元。相比6336.6萬元的賬面價值，評估增值率為2359.15%。也就是說，邁致科技的收購溢價接近24倍。

　　上述評估值系運用收益法評估所得。而按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，今年上半年，邁致科技100%股權(quán)的評估值僅為8880.2萬元，與賬面價值相比，增值率為40.14%。

　　換言之，按照不同的方式評估，邁致科技的評估價值相差了17.8倍。

　　股吧中，不少股民質(zhì)疑，錦富新材花了12億元，收購了凈資產(chǎn)僅6336.6萬元的邁致科技75%的股權(quán)，“是不是買貴了”？

　　在重組報告書中，A公司成為闡述緣何運用收益法評估的理由。報告書稱，邁致科技已成為A公司產(chǎn)業(yè)鏈檢測冶具設(shè)備的主要供應(yīng)商，為企業(yè)帶來較高的收益，同時毛利率較高。

　　“從資產(chǎn)投入的角度評估，未能反映商譽和賬外無形資產(chǎn)在內(nèi)的所有資產(chǎn)對企業(yè)的貢獻(xiàn)?！?/p>

　　“邁致科技屬于輕資產(chǎn)的公司，本身沒有多少資產(chǎn)，業(yè)績卻在呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長?！备鹦l(wèi)東如此解釋使用收益法評估的原因，“就像很多互聯(lián)網(wǎng)公司，就靠幾臺電腦和員工，卻創(chuàng)造出了巨大的價值。”

　　葛衛(wèi)東所說的“爆發(fā)式增長”，意指過去邁致科技凈利潤的增長速度。數(shù)據(jù)顯示，2012年，邁致科技實現(xiàn)營收1.57億元、凈利潤6245萬元；2013年，其營收和凈利潤分別為2.91億元和7542萬元。

　　而對2014年的業(yè)績，邁致科技承諾扣非后凈利潤不低于1.2億元。但財務(wù)報表顯示，今年上半年，邁致科技尚處于虧損狀態(tài)，虧損額達(dá)到628萬元。

　　由此，有股民懷疑，邁致科技的利潤承諾是在“忽悠”。對此，葛衛(wèi)東稱，電子產(chǎn)品企業(yè)普遍存在季節(jié)性因素，目前邁致科技年內(nèi)手握3億元的訂單，“能夠完成1.2億元的利潤承諾”。

　　葛衛(wèi)東稱，邁致科技實行“訂單化生產(chǎn)”，“接到多少訂單，就生產(chǎn)多少產(chǎn)品”。

　　葛衛(wèi)東稱，衡量一筆收購是否合理，“不能只看某個指標(biāo)”。他稱，邁致電子100%股權(quán)評估價值為15.81億元，今年承諾利潤1.2億元，由此計算得出的市盈率為13.33倍。

　　“跟同行業(yè)相比，這個市盈率不高?！备鹦l(wèi)東稱。前述電子行業(yè)研究員說，從投資的角度看，其更傾向于看市盈率，而非收購溢價，“13倍的市盈率，還算恰當(dāng)”。

　　9月18日，有投資者在互動易上發(fā)問，錦富新材溢價20多倍收購一個制造業(yè)企業(yè)，是否存在利益輸送。

　　“這次收購前，雙方互相不認(rèn)識。”25日，葛衛(wèi)東對新京報記者表示，如果投資者有證據(jù)表明交易中存在利益輸送，“那我歡迎投資者向證監(jiān)會舉報”。