“沒有高溢價，誰跟你玩兒呢？”9月25日，京山輕機（000821）董秘謝杏平對時代周報記者如是說。

　　從今年6月起，京山輕機著手收購惠州市三協(xié)精密有限公司（下稱“惠州三協(xié)”），至今沒有完成，謝杏平表示收購仍在進行中。

　　不過，市場基于京山輕機溢價8.5倍收購惠州三協(xié)的高度質疑一直沒有結束，其間有媒體曝出證監(jiān)部門對其已啟動調查程序，京山輕機曾辟謠，對外稱這是對所有涉及重組公司的例行核查，“到目前為止公司還沒有收到結論?！?/p>

　　京山輕機最近幾年主業(yè)低迷，靠一筆4.5億元高溢價收購，市值上漲約15億元，被業(yè)內人士詬病是炒作“自動化”概念。

　　京山輕機董事長李健此前對《上海證券報》表示，收購溢價確實比較高，但他解釋稱高溢價“是因為它在3C方面證明了自己的成功，在一個很高端的領域證明了自己，有可能在其他領域也能做成功”。

　　事實上，被收購方惠州三協(xié)在2年前才進入自動化設備領域，在主營業(yè)務上，給德賽電池提供過自動化生產線，實現(xiàn)1.1億元的銷售收入，占當年主營收入的54.2%，這也是唯一的自動化設備提供業(yè)務。據稱，惠州三協(xié)實際控制人王偉曾長期在德賽電池大股東德賽集團工作，是否有供應自動化設備的生產能力，也是社會關注的焦點之一。

　　此外，記者發(fā)現(xiàn)，在京山輕機的收購談判期間，惠州三協(xié)與新明珠陶瓷簽署一份框架協(xié)議，即由三協(xié)精密為新明珠陶瓷開發(fā)瓷磚對位切割自動化設備。

　　換言之，京山輕機收購惠州三協(xié)時，僅憑對方的唯一客戶和一紙框架協(xié)議，給出8.5倍的超高溢價，不禁讓市場人士頗為震驚，京山輕機是否過于草率？謝杏平對記者表示，公司對惠州三協(xié)的技術水平和發(fā)展思路考察過，并認可其發(fā)展前景，應該沒有問題，“說高溢價，也有溢價十倍到十五倍的案例?！敝x杏平說道。

　　溢價8.5倍收購惠州三協(xié)

　　今年6月30日，京山輕機發(fā)布公告，擬通過向交易對方發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買王偉等持有的惠州三協(xié)100%股權，其中發(fā)行股份購買惠州三協(xié)86.50%股權，支付現(xiàn)金購買惠州三協(xié)13.50%股權，惠州三協(xié)100%股權評估值約為4.5052億元，最終交易價為4.5億元。

　　作為惠州三協(xié)的實際控制人，王偉持股惠州三協(xié)40.69%股權，經過收購可一舉套現(xiàn)2471.92萬元。

　　而這宗收購，董秘謝杏平稱至今仍在進行中。

　　不過，業(yè)內基于此宗收購最大的質疑在于高溢價。根據同致信德出具的《評估報告》顯示，以2013年12月31日為基準日，惠州三協(xié)全部權益價值賬面值為4768.20萬元，而評估值為45052.72萬元，評估增值40284.52萬元，由此推算增值率為844.86%。

　　也就是說，惠州三協(xié)所有資產只值4768.20萬元，幾乎一夜之間身價暴漲8.5倍，這讓市場人士頗為震驚。

　　據公告顯示，2013年，惠州三協(xié)實現(xiàn)營收2.03億元，歸屬于母公司的凈利潤為33433萬元。這相當于京山輕機在同期營收和歸屬于母公司凈利潤的28%和337%。

　　而在這宗收購中，惠州三協(xié)承諾2014年、2015年、2016年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于4200萬元、5040萬元、6048萬元；三年承諾合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計約1.53億元。

　　此外，為配合此宗收購，京山輕機向京源科技發(fā)行36855036股股份募集配套資金，配套資金總額1.5億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價及補充上市公司流動資金。

　　事實上，京山輕機最近幾年主營業(yè)務觸底，業(yè)績慘淡，2014年半年報顯示，公司歸屬于上市公司股東凈利潤約為-1113萬元，上年同期約為-1732萬元。

　　盡管虧損面逐步收窄，不過，這樣一家業(yè)績慘淡的上市公司要去收購一家同樣業(yè)績平平的有“自動化”概念的公司，不禁讓業(yè)內一陣唏噓。

　　惠州三協(xié)業(yè)績依賴德賽電池

　　記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，被收購方惠州三協(xié)的市場表現(xiàn)并不樂觀，從2001年成立以來，一直從事精密零部件的研發(fā)生產和銷售。

　　2012年，惠州三協(xié)開始涉足自動化設備的研發(fā)、生產和銷售，即開始與德賽電池有業(yè)務來往。公開資料顯示，2013年，惠州三協(xié)向德賽電池提供手機電池自動化生產線設備，當年實現(xiàn)銷售1.1億元，當年這筆銷售收入占公司當年總營收的54.2%。

　　公開資料顯示，惠州三協(xié)的應收賬款中，2013年，惠州德賽電池占比73.86%，在應收賬款前五名中位列第一；在公司前五大客戶中，德賽電池也位列第一位。業(yè)內人士認為，這至少說明，在短時期內，惠州三協(xié)對德賽電池存在高度依賴性。

　　惠州三協(xié)的財務狀況一般，中勤萬信會計事務所出具的對惠州三協(xié)的《審計報告》顯示，2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-45萬元，2013年約為3433萬元，業(yè)績扭虧為盈，德賽電池對惠州三協(xié)的支撐一目了然。

　　這份中勤萬信會計事務所提供的勤信審字2014第11290號《審計報告》顯示，2014年4月30日，惠州三協(xié)的控股方惠州市艾美珈實業(yè)有限公司將持有的100%惠州三協(xié)股權分別轉讓給王偉、葉興華等。其中，股東王偉實收資本約345.8萬元，控股40.69%，處于絕對控制地位。

　　由此，惠州三協(xié)經過5次變更，惠州三協(xié)的實際控制人王偉浮出水面。

　　據傳，王偉在德賽電池的大股東德賽集團工作多年，在獲得德賽電池的業(yè)務訂單方面，或有近水樓臺的優(yōu)勢。

　　交易預案顯示，惠州三協(xié)在2013年向德賽電池提供了38條自動化生產線，實現(xiàn)1.1億元的營收。

　　目前，德賽電池依然是惠州三協(xié)的重要業(yè)務伙伴，其他自動化設備的業(yè)務還處于初始階段。那么，惠州三協(xié)的成長性在哪里呢？截至目前，惠州三協(xié)唯一成熟的自動化生產線是手機電池，但該業(yè)務不能復制到其他電池生產廠家。

　　此前，德賽電池與惠州三協(xié)有“言”在先：未經德賽電池同意，限制期內，惠州三協(xié)不得與德賽電池的核心客戶群開展電池封裝相關業(yè)務合作，限制期為雙方設備合作期間及全部設備業(yè)務項目結束后2年內。

　　德賽電池是蘋果的供應商，惠州三協(xié)的電池生產線也相當于間接是蘋果的供應商。

　　相對來說，惠州三協(xié)以輕資產運營，目前，主要利潤來自于唯一客戶，未來成長性迷霧重重。

　　據資產評估報告顯示，惠州三協(xié)2014年的電池產品線業(yè)務會有所增長，將增加到1.45億元，但惠州三協(xié)為陶瓷企業(yè)開發(fā)切割自動化設備，尚處于開發(fā)期，未來成長空間到底有多大成謎。

　　主業(yè)觸底 押注“自動化”

　　不僅惠州三協(xié)的未來存在不確定性，收購方京山輕機自身業(yè)績最近幾年一直難以扭虧為盈。

　　公告顯示，2012年、2013年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別約為-9943萬元和-3645萬元。

　　經濟下行情況下，今年上半年也或受影響。9月27日更新的京山輕機今年上半年報顯示，京山輕機歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1113萬元，上年同期為-1732萬元。

　　公告稱，公司主營業(yè)務印刷包裝行業(yè)和汽車行業(yè)受影響回落，主業(yè)觸底但向好的方向發(fā)展，公告顯示，公司傳統(tǒng)主業(yè)主要為包裝機械與汽車零部件,兩類業(yè)務2013年收入占比分別為64.9%與29.3%。

　　事實上，自從公司新董事長李健上任后，公司在資本市場的動作頻繁，業(yè)內人士分析這也可能是公司在主業(yè)觸底情形下，主動作出的實施多元化策略，戰(zhàn)略意圖明顯。

　　記者注意到，公司在今年1月，與人福醫(yī)藥集團有限公司等合作設立武漢中泰和融資租賃有限公司，正式進入國內融資租賃市場。

　　其后，就是耗時數月、幾經停牌，至今未完成的收購惠州三協(xié)的動作。齊魯證券研報分析，京山輕機的技術和渠道優(yōu)勢將與惠州三協(xié)形成優(yōu)勢互補，但值得注意的是，惠州三協(xié)在工業(yè)自動化領域的銷售經驗和客戶資源有限，開拓進度或慢于預期。

　　此外，收購此宗資產以外，京山輕機獲得市值的提升。據北京青年報統(tǒng)計，自6月30日起，50個交易日股價翻番，而通過收購惠州三協(xié)資產，其上市公司市值輕松提升約15億元。

　　相比之下，京山輕機熱衷于二級市場炒股票，公開信息顯示，其常年投5000萬元在二級市場炒股票，2013年收益獲得超過2000萬元。

　　也就是說，無論此宗資產收購成功與否，京山輕機借市場較為熱門的“自動化”概念，公司市值得到提升，加上收購期間惠州三協(xié)連續(xù)釋放各種利好消息，京山輕機無疑是最大贏家。

　　數據顯示，今年1月1日至4月11日，京山輕機股價維持在3.8元左右，日均成交金額約900萬元，在4月11日至4月22日，股票日均成交額超過3400萬元。截至9月26日，京山輕機股價收于9.19元，成交額達1.17億元，總市值31.74億元。