5月停牌的國投中魯重組方案出爐，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)等一攬子方案，實(shí)現(xiàn)江蘇環(huán)亞借殼上市。重組完成后，上市公司主業(yè)將由濃縮果汁變更為醫(yī)療服務(wù)整體解決方案提供商，實(shí)際控制人由國務(wù)院國資委變更為張?bào)@濤、徐放。

　　另一看點(diǎn)是，本次重組也是被列為國有資本投資公司試點(diǎn)的國投公司的改革嘗試。

　　國退民進(jìn)

　　本次重組包含了一攬子方案。據(jù)公告 ，公司擬向國投協(xié)力發(fā)展出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，后者以現(xiàn)金作為支付對價(jià)，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為10.10億元；同時(shí)公司擬以非公開發(fā)行股份方式收購江蘇環(huán)亞100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為20.50億元，發(fā)行價(jià)格為6.75元/股；此外，公司控股股東國投公司擬將其持有的國投中魯1.16億股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國投協(xié)力發(fā)展。

　　盡管標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值20.5億元占國投中魯2013年末資產(chǎn)總額22.63億元的90.59%，未達(dá)到100%的紅線，并不符合重組辦法第十二條，但方案指出，本次交易涉及擬出售全部資產(chǎn)和負(fù)債；同時(shí)，公司主營發(fā)生重大變更，實(shí)際控制人發(fā)生變更，其交易實(shí)質(zhì)已滿足“借殼上市”的實(shí)質(zhì)要件，因此本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　交易完成后，張?bào)@濤、徐放合計(jì)持有國投中魯?shù)墓煞荼壤s33.03%，成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人也由國務(wù)院國資委變更為張?bào)@濤、徐放。上市公司主營將由濃縮果汁的生產(chǎn)、加工和出口，變更為醫(yī)療專業(yè)工程、醫(yī)療信息化以及公共裝飾工程業(yè)務(wù)。

　　但不樂觀的是，江蘇環(huán)亞今年以來業(yè)績似乎并不理想。據(jù)披露，2013年公司實(shí)現(xiàn)營收113877.45萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8155.07萬元；2014年1至5月，公司營收為25819.96萬元，凈利潤僅為643.52萬元。對此，公司的解釋是，系公司客戶主要為公立醫(yī)院等，受客戶預(yù)算制定、招投標(biāo)安排等因素影響，公司一、二季度開工項(xiàng)目較少，收入主要集中在三、四季度，存在季節(jié)性特征。

　　國投公司的改革嘗試

　　另一看點(diǎn)是，國投中魯?shù)拇蠊蓶|國投公司是國有資本投資公司試點(diǎn)的首批央企之一。因此，其賣殼舉動(dòng)也別有意味。

　　今年7 月15 日，國務(wù)院國資委召開專題新聞發(fā)布會(huì)，宣布國投公司為國有資本投資公司的試點(diǎn)企業(yè)之一。其任務(wù)是“先行先試”地探索出一條符合國有企業(yè)改革方向的國投公司發(fā)展之路，而以國有資本為主的并購基金在不影響國有資本收益權(quán)的前提下，解決了國有資產(chǎn)垂直管理帶來的市場化運(yùn)行效率低下的問題，企業(yè)的管理與運(yùn)營讓位于市場。

　　據(jù)公告，本次國投協(xié)力發(fā)展擬受讓上市公司全部資產(chǎn)與負(fù)債，并擬受讓國投公司持有的國投中魯1.16億股，交易完成后，國投協(xié)力發(fā)展將持有重組后的上市公司20.56%股權(quán)。據(jù)查，國投協(xié)力發(fā)展是國投公司旗下的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。

　　進(jìn)一步來看，這次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方涉及了國藥基金與國投創(chuàng)新基金等國有資本，而國投公司持有國投創(chuàng)新基金27%的股權(quán)。

　　國投中魯指出，本次重組充分利用國投公司下屬國投協(xié)力發(fā)展并購基金的資金優(yōu)勢及資本運(yùn)作優(yōu)勢，受讓國投公司持有上市公司股權(quán)和擬出售資產(chǎn)，本次利用并購基金參與重大資產(chǎn)重組，是帶動(dòng)非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革的有益嘗試。