隨著A股市場(chǎng)轉(zhuǎn)暖，兩市上市公司停牌醞釀和復(fù)牌發(fā)布非公開發(fā)行方案的案例頻繁出爐。與以往不同的是，越來越多的上市公司在利用股票定向增發(fā)補(bǔ)充流動(dòng)資金的同時(shí)，同步實(shí)現(xiàn)了大股東增持和員工股權(quán)激勵(lì)的目的。定向增發(fā)花樣不停翻新，并成為部分公司相關(guān)資本運(yùn)作的“百寶箱”。

　　大股東成定增主角

　　根據(jù)蘇交科9月15日公布的非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以8.13元/股的價(jià)格，向董事長符冠華、董事兼總經(jīng)理王軍華和蘇交科第1期員工持股計(jì)劃等對(duì)象非公開發(fā)行不超過4600萬股，募集資金總額不超過37398萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　值得注意的是，符冠華和聯(lián)席股東王軍華一道，為蘇交科控股股東和實(shí)際控制人。本次增發(fā)方案中，符冠華認(rèn)購不低于1460萬股，王軍華認(rèn)購不低于1100萬股，認(rèn)購定增股票數(shù)量超過五成。

　　與以往非公開發(fā)行主要面向機(jī)構(gòu)投資者不同，今年以來面向大股東或者大股東關(guān)聯(lián)方實(shí)施定增的上市公司明顯增多。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在本年度600余家上市公司公布的定向增發(fā)預(yù)案中，有近260家是安排大股東或者是大股東關(guān)聯(lián)方參與定增，占比超過40%。其中，福星曉程、晉億實(shí)業(yè)、久其軟件等不少公司的定增對(duì)象全部為大股東。

　　大股東之所以愿意斥資全額包攬全部定增股份，與其看好公司定增后的投資項(xiàng)目密切相關(guān)。比如，久其軟件在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露，公司收購億起聯(lián)科技以實(shí)現(xiàn)持續(xù)深化布局移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的戰(zhàn)略，進(jìn)而提升公司競(jìng)爭(zhēng)力、提高盈利能力。在實(shí)施本次重組的同時(shí)，久其軟件控股股東久其科技看好億起聯(lián)科技發(fā)展，為更好地完成本次重組并實(shí)現(xiàn)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，久其科技擬全額認(rèn)購本次重組配套融資。

　　有投行人士對(duì)中國證券報(bào)記者分析說，無論是公司實(shí)體還是自然人，控股股東認(rèn)購全部定增股份，較大程度上說明他們對(duì)公司前景看好。而隨著公司股價(jià)的上漲，尤其是業(yè)績(jī)步入釋放季后，大股東的身價(jià)也會(huì)水漲船高。

　　借道實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

　　除了大股東積極參與定增之外，不少上市公司的定增對(duì)象還“照顧”了主力員工，從而使一種另類的股權(quán)激勵(lì)模式不斷上演。

　　今年較早開始推出“定增式”股權(quán)激勵(lì)的案例多為國有企業(yè)。今年上半年，在混合所有制改革加速推進(jìn)的背景下，不少地方國資委旗下上市公司開始采用這種變相的股權(quán)激勵(lì)模式，既可以實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，又可以繞開國企股權(quán)激勵(lì)在業(yè)績(jī)考核、授予人員對(duì)象、行權(quán)時(shí)間等多方面的諸多限制，達(dá)到激發(fā)員工工作熱情的目的。

　　以長春市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)旗下上市公司亞泰集團(tuán)(行情，問診)為例，公司5月發(fā)布公告，擬以3.47元/股非公開發(fā)行7.05億股，募資不超過24.47億元，用于還貸和補(bǔ)充流動(dòng)資金，參與定增的主要認(rèn)購方之一為金塔投資。金塔投資主要股東為亞泰集團(tuán)高管及核心骨干等人員，參與定增的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　近來“定增式”股權(quán)激勵(lì)開始在民營企業(yè)的非公開發(fā)行中蔓延。以本次蘇交科非公開發(fā)行股票方案為例，除了董事長和總經(jīng)理參與認(rèn)購之外，公司第1期員工持股計(jì)劃也將認(rèn)購不超過2040萬股。

　　關(guān)于此種定增式股權(quán)激勵(lì)的作用，公司方面表示，一方面有利于緩解公司業(yè)務(wù)快速增長對(duì)流動(dòng)資金的需求，為公司的外延式擴(kuò)張奠定基礎(chǔ)；另一方面，有利于完善核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　后續(xù)并購引關(guān)注

　　值得注意的是，與以往籌劃并購重組不同，近來上市公司的非公開發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的案例日益頻繁。業(yè)內(nèi)人士透露說，實(shí)際上，除了補(bǔ)充流動(dòng)資金之外，上市公司定增背后通常可能會(huì)有動(dòng)作較大的兼并收購發(fā)生。

　　該人士介紹說，“上市公司發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案補(bǔ)充流動(dòng)資金，通常會(huì)為日后收購埋下伏筆。正是由于并購重組預(yù)期的存在，近來相關(guān)公司雖然沒有明確并購方案，但是市場(chǎng)同樣追捧。”

　　以康盛股份為例，公司7月初發(fā)布公告，將向浙江潤成控股集團(tuán)有限公司、常州星河資本管理有限公司、重慶拓洋投資有限公司、義烏富鵬股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等發(fā)行1.5億股，募集資金總額9.975億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。公司在方案中直言，本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資金實(shí)力將大幅增強(qiáng)，有利于公司加大對(duì)公司相關(guān)行業(yè)的投資和整合力度，使公司能夠更好地通過內(nèi)生增長和外延擴(kuò)展實(shí)現(xiàn)更好更快的發(fā)展。

　　“這樣做顯然有利于參與定增的大股東或者公司高管。”有投行人士透露，上市公司先向大股東或者公司管理層定增補(bǔ)充流動(dòng)資金或者收購小項(xiàng)目后，通常會(huì)推高二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)；當(dāng)時(shí)機(jī)成熟時(shí)，再通過大規(guī)模并購進(jìn)行資產(chǎn)置換與重組，上市公司所付出的對(duì)價(jià)就會(huì)變得相對(duì)較低。