自2007年借殼上市以來(lái)，萬(wàn)好萬(wàn)家的業(yè)績(jī)并無(wú)多少可圈可點(diǎn)之處，但在一次次“屢戰(zhàn)屢敗”的重組中，其“財(cái)技”卻見(jiàn)長(zhǎng)不少。

　　8月25日，萬(wàn)好萬(wàn)家發(fā)布預(yù)案稱(chēng)，擬收購(gòu)青雨影視、兆訊傳媒和翔通動(dòng)漫三家文化傳媒公司100%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)高達(dá)30.65億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司的?shí)際控制人變更為浙江省國(guó)資委。

　　《預(yù)案》顯示，本次重組雖導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，但是上市公司向收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　值得注意的是，《預(yù)案》是以浙文投資持有的青雨影視3.93%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格占萬(wàn)好萬(wàn)家去年資產(chǎn)總額的比例來(lái)衡量是否構(gòu)成借殼上市的條件的。但即便按市場(chǎng)上的常用方法，以青雨影視100%的股權(quán)交易價(jià)格為7.13億元計(jì)算，其占萬(wàn)好萬(wàn)家2013年總資產(chǎn)規(guī)模雖然高達(dá)99.3%，但嚴(yán)格而言也未達(dá)到借殼上市條件。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示：“這一次重組手法很高超，雖然沒(méi)有‘借殼之名’卻已然達(dá)到了‘借殼之實(shí)’”。而這與萬(wàn)好萬(wàn)家有過(guò)一次失敗的借殼經(jīng)驗(yàn)不無(wú)關(guān)系：就再去年7月，因?yàn)闃I(yè)績(jī)持續(xù)低迷而無(wú)心戀棧的萬(wàn)好萬(wàn)家寄望賣(mài)殼，但最終在“借殼與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同”的監(jiān)管趨勢(shì)下告吹。

　　而這一次，萬(wàn)好萬(wàn)家的標(biāo)的公司中，青雨影視、兆訊傳媒都曾獨(dú)立謀求IPO，但均因不同的問(wèn)題而遭遇滑鐵盧。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論員、專(zhuān)欄作家黃碩則公開(kāi)表示：“并不看好此次重組。因?yàn)閺恼邔用嫔峡?，證監(jiān)會(huì)對(duì)于績(jī)差股的態(tài)度，之前也有所明確。對(duì)于所謂的經(jīng)歷多次重組皆以失敗而告終的公司來(lái)說(shuō)，它通過(guò)審核的勝算不是太大”。

　　 兩標(biāo)的公司曾IPO未果

　　高達(dá)30億元的收購(gòu)籌碼背后，標(biāo)的企業(yè)是否真的“物有所值”呢？中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，標(biāo)的公司中青雨影視、兆訊傳媒均曾IPO，但卻都難逃終止審查的命運(yùn)。

　　2012年3月26日，青雨影視向中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板部申報(bào)了首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件。然而，因青雨影視預(yù)計(jì) 2013 年度業(yè)績(jī)較 2012 年度下降，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，而遭到終止審查。

　　據(jù)悉，創(chuàng)業(yè)板有盈利連續(xù)增長(zhǎng)的硬性要求，而2012年業(yè)績(jī)下滑無(wú)疑正是青雨影視上市失敗的硬傷。

　　事實(shí)上，在利好政策的刺激下，一些影視公司一直有盲目上市的沖動(dòng)。“很多影視公司基于IPO，只顧多拍影片把規(guī)模拼上去，以滿(mǎn)足上市的條件，但不注重提升產(chǎn)品質(zhì)量、完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。這樣的話(huà)，上市后容易出現(xiàn)因經(jīng)營(yíng)或投資不善導(dǎo)致業(yè)績(jī)變臉?！币晃浑娪坝^察人士認(rèn)為，“要真正做好上市準(zhǔn)備，影視公司在擴(kuò)大規(guī)模的同時(shí)，更要增強(qiáng)抵御因某些影片投資失敗帶來(lái)的業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)?！?

　　此外，財(cái)務(wù)審查風(fēng)險(xiǎn)也是影視公司上市的重要癥結(jié)?！皩?duì)影視類(lèi)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)核查確實(shí)比較困難?！币晃粋髅叫袠I(yè)分析師表示，“從行業(yè)特點(diǎn)上看，影視企業(yè)的成本計(jì)量和確認(rèn)較難。比如群眾演員的成本怎么確認(rèn)，導(dǎo)演、演員的真實(shí)出場(chǎng)費(fèi)如何證實(shí)等。既有行業(yè)透明度不高的問(wèn)題，也有這次核查的規(guī)則設(shè)定太一刀切的問(wèn)題。”

　　也有市場(chǎng)人士指出，盡管目前各級(jí)電視臺(tái)對(duì)影視內(nèi)容有很大需求，甚至包括視頻網(wǎng)站加入了需求方這一陣營(yíng)，熱門(mén)劇集“天價(jià)”獨(dú)家網(wǎng)絡(luò)播映權(quán)的爭(zhēng)奪也有愈演愈烈的趨勢(shì)。但是質(zhì)量高作品相對(duì)較少，市場(chǎng)總體還是供大于求。同時(shí)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，往往熱門(mén)項(xiàng)目資本競(jìng)相傾軋，投資回報(bào)率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)期；但一旦投資失敗，其風(fēng)險(xiǎn)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通制造業(yè)。因此盡管諸多資本進(jìn)入這一產(chǎn)業(yè)，但真正的“贏家”還是很少。

　　不過(guò)，對(duì)于青雨影視之前的IPO失敗，萬(wàn)好萬(wàn)家則表示“2014 年，隨著青雨影視投拍的電視劇陸續(xù)獲得較好的銷(xiāo)售情況，預(yù)計(jì)全年業(yè)績(jī)有較大幅度的提升，前次終止 IPO 的瑕疵已消除”。

　　文化傳媒公司兆訊傳媒也曾在2013年IPO，但也難逃終止審查的命運(yùn)。據(jù)悉，兆訊傳媒于2012年3月30日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部申報(bào)了首次公開(kāi)行股票申請(qǐng)文件，但不久后卻撤回上市申請(qǐng)。《預(yù)案》表示撤回原因系“因兆訊傳媒擬計(jì)劃實(shí)施重大資本運(yùn)，對(duì)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整”。

　　令人擔(dān)憂(yōu)的是，兆訊傳媒2012年和2013年?duì)I業(yè)收入分別為2.47億元和2.27億元，凈利潤(rùn)分別為8610.89萬(wàn)元和8364.62萬(wàn)元，同比分別下降8.10%和2.86%。

　　“重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)”玩轉(zhuǎn)“擦邊借殼”？

　　值得注意的是，此次重組是否構(gòu)成借殼上市也是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)所在。談及此，萬(wàn)好萬(wàn)家高超的“財(cái)技”著實(shí)令人佩服。

　　構(gòu)成借殼上市的條件要素包括兩條：一是實(shí)際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　《預(yù)案》表示，本重組方案完成后，上市公司的實(shí)際控制人變更為浙江省國(guó)資委，而本次交易中上市公司向浙江省國(guó)資委購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.93%股權(quán)，交易作價(jià)約2807.36萬(wàn)元，不超過(guò)萬(wàn)好萬(wàn)家2013年末總資產(chǎn)額7.18億元。因此本次重組雖導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，但是上市公司向收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　值得注意的是，《預(yù)案》中是以浙文投資持有的青雨影視3.93%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格占萬(wàn)好萬(wàn)家去年資產(chǎn)總額的比例來(lái)衡量是否構(gòu)成借殼上市的條件，而在眾多上市公司收購(gòu)資產(chǎn)判斷是否構(gòu)成借殼的標(biāo)準(zhǔn)中，多是以標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)交易價(jià)格或?qū)?yīng)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度總資產(chǎn)的比例來(lái)作為衡量是否構(gòu)成借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的。

　　青雨影視100%的股權(quán)交易價(jià)格為7.13億元，占萬(wàn)好萬(wàn)家2013年總資產(chǎn)規(guī)模的99.3%，即便按照此種算法，萬(wàn)好萬(wàn)家也是巧妙的避開(kāi)了借殼問(wèn)題。

　　“如此高超的財(cái)技著實(shí)令人佩服”，一位業(yè)內(nèi)人士表示：“即便按照后一種算法，萬(wàn)好萬(wàn)家也可以避開(kāi)借殼問(wèn)題”。

　　實(shí)際上，萬(wàn)好萬(wàn)家努力避開(kāi)借殼問(wèn)題，與如今日益趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境有很大關(guān)系。

　　2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），即借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，證監(jiān)會(huì)稱(chēng)此舉主要有利于遏制市場(chǎng)對(duì)績(jī)差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。此外，統(tǒng)一兩者，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來(lái)的監(jiān)管套利。

　　有意思的是，萬(wàn)好萬(wàn)家也是一家通過(guò)借殼才完成上市的公司。2006年12月，慶豐股份（國(guó)聯(lián)集團(tuán)）實(shí)施了重大資產(chǎn)置換，公司控股股東國(guó)聯(lián)集團(tuán)將其持有的公司58.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司，萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司成為公司控股股東。

　　上市后不好好做業(yè)績(jī)，卻忙于重組，一度讓萬(wàn)好萬(wàn)家給人留下了“重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)”的印象。上市后一年，萬(wàn)好萬(wàn)家即進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。2008年9月份、2009年6月份，公司兩度謀求重組，但均告失敗。

　　上市后業(yè)績(jī)的愈來(lái)愈不盡如人意，或許正是萬(wàn)好萬(wàn)家熱衷重組的深層原因。2007年至2009年，萬(wàn)好萬(wàn)家凈利潤(rùn)呈逐年下降趨勢(shì)，到了2010年甚至虧損2644萬(wàn)元。2011年前三季度，萬(wàn)好萬(wàn)家虧損2270萬(wàn)元。至四季度末才勉強(qiáng)扭虧。

　　終于，低迷的業(yè)績(jī)讓萬(wàn)好萬(wàn)家把出路放在了賣(mài)殼脫身上， 2013年7月5日公司公布重組預(yù)案，擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫海科技100%股權(quán)。如果上述交易完成，則公司控股股東將變更為浩德投資，實(shí)際控制人將變更為自然人謝榮斌。遺憾的是，這次重組再一次失敗了。

　　上述業(yè)內(nèi)人士表示：“正所謂一朝被蛇咬三年怕井繩，這一次萬(wàn)好萬(wàn)家與標(biāo)的公司巧妙的避開(kāi)了借殼一事，與之前的經(jīng)歷不無(wú)關(guān)系。而這一次手法更高超，雖然沒(méi)有‘借殼之名’卻已然達(dá)到了借殼效果”。

　　然而，財(cái)經(jīng)評(píng)論員、專(zhuān)欄作家黃碩卻表示：“并不看好此次重組，因?yàn)閺恼邔用嫔峡?，證監(jiān)會(huì)對(duì)于績(jī)差股的態(tài)度，之前也有所明確，對(duì)于所謂的經(jīng)歷多次重組皆以失敗而告終的公司來(lái)說(shuō)，它通過(guò)審核的勝算不是太大”。

　　對(duì)于以上諸多問(wèn)題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者多次致電萬(wàn)好萬(wàn)家證券部，但截至發(fā)稿前尚未接通。