8月21日，停牌近4個(gè)月之久的天倫置業(yè)復(fù)牌，而一場(chǎng)螞蟻扛樹(shù)式的并購(gòu)也就此拉開(kāi)帷幕。截至8月26日，天倫置業(yè)已經(jīng)迎來(lái)四個(gè)漲停板，股價(jià)累計(jì)飆升46.37%。

　　根據(jù)公告，天倫置業(yè)將通過(guò)定增方式，募集資金總額不超過(guò)14億元，用于購(gòu)買遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)和增資、天倫大廈及天譽(yù)花園五樓裝修改造、償還借款等。

　　值得注意的是，截至2014年6月，天倫置業(yè)的凈資產(chǎn)只有3.04億元，與高達(dá)14億元的募資金額相比，這是一次螞蟻扛樹(shù)式的募資。

　　根據(jù)收購(gòu)方案，此次被收購(gòu)企業(yè)遠(yuǎn)江信息還做出了業(yè)績(jī)承諾，其中2014年、2015年和2016年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為3487.71萬(wàn)元、5047.93萬(wàn)元及6816.06萬(wàn)元。換言之，從2014年至2016，遠(yuǎn)江信息將在兩年時(shí)間里增長(zhǎng)近兩倍。然而，遠(yuǎn)江信息近兩年的凈利一直維持在2000萬(wàn)以下，其中2013年較2012年還出現(xiàn)了小幅下滑。

　　作為出手闊氣的收購(gòu)方，天倫置業(yè)的財(cái)務(wù)狀況更不容樂(lè)觀。2012年與2014年上半年，公司已經(jīng)連續(xù)虧損，如果今年下半年無(wú)法扭虧，將面臨成為ST股的窘境。

　　“天倫置業(yè)急于收購(gòu)的目的很明顯，因?yàn)檫B續(xù)虧損，急于保殼。但從遠(yuǎn)江信息的盈利預(yù)期來(lái)看，其扭虧之路仍然充滿很大不確定性”，一位業(yè)內(nèi)人士表示，“天倫置業(yè)一度鐘情于礦業(yè)領(lǐng)域，但轉(zhuǎn)型多年都不成功。這一次進(jìn)軍到更陌生的通信領(lǐng)域，一方面要在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收購(gòu)后的整合，另一方面又要保證自身財(cái)務(wù)狀況不繼續(xù)惡化，其壓力著實(shí)不小”。

　　對(duì)此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾多次致電天倫置業(yè)董秘辦公室，并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿前并未受到回復(fù)。

　　募資14億元上演“螞蟻扛樹(shù)式”并購(gòu)

　　在停牌近四個(gè)月后，天倫置業(yè)終于推出了定增方案。

　　8月21日，天倫置業(yè)公告稱，擬以5.88元/股的價(jià)格向京藍(lán)控股、盈創(chuàng)嘉業(yè)、樓泰投資、信誠(chéng)投資和上海衢富共計(jì)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)23809.52萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)14億元，用于購(gòu)買遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)和增資、天倫大廈及天譽(yù)花園五樓裝修改造、償還借款等。

　　此次標(biāo)的企業(yè)遠(yuǎn)江信息是一家從事通信技術(shù)服務(wù)及智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，屬于智慧城市范疇。公告顯示，遠(yuǎn)江信息近三年的前五大客戶中囊括了三大電信運(yùn)營(yíng)商的各省級(jí)分公司，屬于行業(yè)的佼佼者。根據(jù)相關(guān)評(píng)估報(bào)告，遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)按收益法評(píng)估價(jià)值為55127.27萬(wàn)元，較其凈資產(chǎn)賬面值10726.35萬(wàn)元增值44400.92萬(wàn)元，增值率413.94%，其最終轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.5億元。

　　收購(gòu)方天倫置業(yè)目前從事商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及煤炭的開(kāi)采和銷售，但其主要收入來(lái)源還是物業(yè)租賃及管理業(yè)務(wù)。

　　值得注意的是，截至2014年6月，天倫置業(yè)的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有3.04億元，而募資金額卻高代14億元，頗有螞蟻扛樹(shù)的架勢(shì)。此外，天倫置業(yè)業(yè)績(jī)從2011年以來(lái)便每況愈下。財(cái)報(bào)顯示，2012年至2014年1-6月，公司凈利潤(rùn)分別為219.87萬(wàn)元、-2743.72萬(wàn)元、-2157.73萬(wàn)元，同比分別下滑88.19%、1347.89%、177.8%。

　　迫于壓力，天倫置業(yè)一直在通過(guò)各種方式謀求扭虧。此前5月9日，天倫置業(yè)審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的議案》，擬向廣東恒健投資控股有限公司出售公司子公司廣州潤(rùn)龍房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)和廣州天利達(dá)實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)。不過(guò)，此事最終夭折。天倫置業(yè)宣布繼續(xù)停牌，直到8月21日，于是迎來(lái)這一次收購(gòu)。

　　標(biāo)的凈利大幅預(yù)增背后 天倫置業(yè)急于扭虧

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)則顯示，2012年、2013年遠(yuǎn)江信息營(yíng)業(yè)收入分別為8051萬(wàn)元、1.04億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為1804萬(wàn)元、1594萬(wàn)元。2014年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7427萬(wàn)元、凈利潤(rùn)1189萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，遠(yuǎn)江信息轉(zhuǎn)讓方承諾，該公司2014年、2015年和2016年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為3487.71萬(wàn)元、5047.93萬(wàn)元及6816.06萬(wàn)元。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成發(fā)生在2015年，該公司2017年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為7158.25萬(wàn)元。換言之，遠(yuǎn)江信息的利潤(rùn)從2014年到2016年將大幅增長(zhǎng)近兩倍。

　　與遠(yuǎn)江信息令市場(chǎng)大為興奮的業(yè)績(jī)預(yù)期相比，天倫置業(yè)的情況卻并不樂(lè)觀。數(shù)據(jù)顯示，天倫置業(yè)2013年和2014年1-6月凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，如下半年不能扭虧，公司難逃ST命運(yùn)。而不久前天倫置業(yè)還謀求出售旗下資產(chǎn)，也或出于扭虧保殼考慮。

　　“天倫置業(yè)急于收購(gòu)的目的很明顯，因?yàn)檫B續(xù)虧損，急于保殼。但從遠(yuǎn)江信息的盈利預(yù)期來(lái)看，其扭虧之路仍然充滿很大的不確定性”，上述業(yè)內(nèi)人士表示。

　　那么此次收購(gòu)天倫置業(yè)能否幫助天倫置業(yè)盡快扭虧呢？

　　“天倫置業(yè)一度鐘情于礦業(yè)領(lǐng)域，但轉(zhuǎn)型多年都不成功。這一次進(jìn)軍到更陌生的通信領(lǐng)域，一方面要在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收購(gòu)后的整合，另一方面又要保證自身財(cái)務(wù)狀況不繼續(xù)惡化，其壓力著實(shí)不小”，上述業(yè)內(nèi)人士稱。

　　此外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，遠(yuǎn)江信息已披露的2014年上半年負(fù)債較2013年增長(zhǎng)較快。數(shù)據(jù)顯示，遠(yuǎn)江信息2013年負(fù)債總計(jì)為2829.69萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為23.04%，而到了2014年上半年負(fù)債合計(jì)則飆升到80558.44萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)42.89%。

　　2014 年 6 月 30 日較 2013 年末，公司負(fù)債增幅較大，主要原因系隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大使得尚未支付的材料及勞務(wù)采購(gòu)款和銀行借款增加所致。

　　據(jù)悉，天倫置業(yè)很早即開(kāi)始尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，曾斥巨資進(jìn)軍礦業(yè)領(lǐng)域。2007年10月，公司以3800萬(wàn)元收購(gòu)叫曼礦業(yè)55%股權(quán)；2008年4月，公司以600萬(wàn)元收購(gòu)貴州六盤水吉源煤業(yè)60%股權(quán)。2012年，天倫置業(yè)除斥巨資收購(gòu)吉源煤業(yè)余下40%股權(quán)外，還在當(dāng)年11月以2.8億元天價(jià)收購(gòu)貴州盤縣小凹子煤礦；2013年3月，擬以子公司眾達(dá)房地產(chǎn)名義斥資2160萬(wàn)元收購(gòu)貴州龍潤(rùn)德礦業(yè)。

　　不過(guò)，天倫置業(yè)已經(jīng)收購(gòu)的兩個(gè)煤礦一個(gè)虧損一個(gè)停產(chǎn)，并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。資料顯示，吉源煤業(yè)截至2012年6月30日凈利潤(rùn)為-134.18萬(wàn)元，而盤縣小凹子煤礦在天倫置業(yè)收購(gòu)時(shí)則因安全事故已經(jīng)停產(chǎn)一年多。在這種情況下，天倫置業(yè)的虧損現(xiàn)狀便陷入難以扭轉(zhuǎn)的地步。

　　距離2015年已經(jīng)不足四個(gè)月，這一次轉(zhuǎn)型，給天倫置業(yè)的時(shí)間已經(jīng)不多了。而收購(gòu)遠(yuǎn)江信息能否助其扭虧，無(wú)疑是天倫置業(yè)改變命運(yùn)的關(guān)鍵。