(圖片來源：資料圖)

　　A股市場，重大利好消息連續(xù)拉出多個漲停板的案例，舉不勝舉。昨日，復牌后的萬好萬家迎來第二個漲停，股價定格在14.17元。

　　8月23日，萬好萬家發(fā)布預案稱，擬收購青雨影視、兆訊傳媒和翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權，預估值分別為7.13億元、11.01億元和12.3億元，收購總價達到30.65億元。

　　萬好萬家目前主營業(yè)務為鋼材和鐵精粉銷售、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務，主業(yè)受宏觀經(jīng)濟波動的影響較大，盈利能力較弱且不穩(wěn)定。通過此次重組，萬好萬家強勢切入文化傳媒行業(yè)，有望順利實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　不過，萬好萬家停牌前的股價走勢卻相對蹊蹺。1月14日，萬好萬家盤中最低價開出6.08元。隨后，其走勢便一路上行，直到萬好萬家停牌前最后一個交易日4月11日。當天，萬和萬家收盤價為11.71元。相比三個月前的低谷，其股價幾近翻倍。

　　重磅重組前，股價強勢上行；詭異的曲線走勢，是否能說明萬好萬家重磅收購的信息提前泄露？中國經(jīng)濟網(wǎng)記者聯(lián)系到萬好萬家董秘辦，對方工作人員告訴記者，“之前，我們對相關信息都自查過，不存在信息泄露的情況。關于這些內(nèi)容的細節(jié)，我們在預案中都有公布?！?

　　 萬好萬家30億收購三家傳媒公司

　　主營鋼材和鐵精粉銷售、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務的萬好萬家，一口氣吞下三家文化傳媒公司，其下一步發(fā)展的方向似乎已經(jīng)非常明朗。

　　其實，受經(jīng)濟波動的影響，萬和萬家自身的盈利能力已經(jīng)坐上了過山車。據(jù)公司披露信息顯示，2011年萬好萬家盈利1944.5萬元；2012年，則直接回落到-6469.73萬元；2013年，盈利僅也僅有833.17萬元。也許，正是陰晴不定的盈利賬單，讓萬和萬家下了重組的決心。

　　根據(jù)重組預案，本次并購的三家公司2013年實現(xiàn)營業(yè)收入5.64億元，歸屬母公司的凈利潤1.54億元。若并購成功，將為公司帶來新利潤增長點。

　　資料顯示，青雨影視主要經(jīng)營影視制作、影視節(jié)目的購買及轉(zhuǎn)讓業(yè)務，青雨影視始終堅持精品電視劇的定位，創(chuàng)作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請你等等我》等優(yōu)秀電視劇作品，是精品電視劇制作的代表性企業(yè)之一。

　　其中，青雨影視的股東孫紅雷則備受關注。以青雨影視100%股份的收購價格7.13億元算，孫紅雷所持股權對價為2195萬元。業(yè)內(nèi)人士預計，按照目前萬好萬家股價，孫紅雷有望成為億萬富翁。

　　兆訊傳媒則是主要經(jīng)營鐵路客運站的數(shù)字媒體廣告發(fā)布業(yè)務，是我國站點覆蓋范圍最廣、數(shù)字媒體設備投放數(shù)量最多的廣告運營商。

　　翔通動漫成立于2012年5月31日。目前，翔通動漫擁有廈門翔通信、北京通聯(lián)天地、北京訊宇創(chuàng)世、深圳市浩天投資、深圳市創(chuàng)世互動科技和成都酷創(chuàng)科技、深圳市萬游引力科技等8個子公司，業(yè)務經(jīng)營范圍包括動漫、網(wǎng)頁設計、游戲、影視等。

　　 重組助力萬好萬家成功轉(zhuǎn)型？

　　重組預案中，萬好萬家直言：以兆訊傳媒為紐帶，整合翔通動漫和青雨影視的內(nèi)容資源，為鐵路沿線客流資源變現(xiàn)提供強大的內(nèi)容載體。具體而言，由于重組后控股股東浙江發(fā)展的母公司系浙鐵集團，兆訊傳媒可以借助浙鐵集團平臺資源進一步布局區(qū)域鐵路數(shù)字媒體資源，同時介入地鐵、車廂數(shù)字化媒體等其他媒體資源的運營，同時進行影視、游戲、動漫、品牌信息等內(nèi)容的傳播，形成真正的流量入口平臺。

　　同時，對于重組的預期，萬好萬家也顯得十分有信心?！叭舨①彸晒Γ瑢楣編硇吕麧櫾鲩L點。至于業(yè)績承諾與補償安排，將在標的公司的審計、評估和盈利預測審核工作完成后，在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露?！鳖A案還這樣稱。

　　難道這真的是一樁穩(wěn)賺不賠的生意么？

　　首先，看一下收購價格。三家文化傳媒公司賬面資產(chǎn)凈額合計為4.93億元，資產(chǎn)預估總之為30.43億元，預計增值率為517%。

　　另外，根據(jù)重組方案信息顯示，被收購三家文化傳媒公司均面背負著大額的應收賬款。披露數(shù)據(jù)顯示，兆訊傳媒 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日應收賬款凈額分別為9，386.92萬元、16，470.04萬元、16，245.19萬元；青雨影視2012年2月31日、2013年12月31日、2014年4月30日應收賬款凈額分別為18，388.36萬元、16，984.69萬元、14，023.11萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)；而翔通動漫的應收賬款，預案并未披露。

　　面對大額應收賬款，萬好萬家在風險提示中也表示，“隨著標的公司業(yè)務規(guī)模的進一步擴大，未來應收賬款可能繼續(xù)增加。應收賬款增加可能影響到公司的資金周轉(zhuǎn)速度和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，進而影響公司的正常經(jīng)營，另一方面可能給公司帶來壞賬損失風險?！?

　　股價離奇翻倍交易信息泄密？

　　此外，更值得注意的是，雖然上市公司大股東易主，但此次重組并不構(gòu)成借殼上市。構(gòu)成借殼上市的條件要素包括兩條：一是實際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

　　重組預案信息顯示，交易完成后，浙江發(fā)展及其關聯(lián)方浙文投資、杭州越駿合計持有上市公司19.06%股份，為上市公司的控股股東；浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國資委將成為重組后上市公司的實際控制人。雖然實際控制人有所變更，但由于上市公司向收購方購買的資產(chǎn)總額未達到100%，不構(gòu)成借殼上市。

　　雖然交易不構(gòu)成借殼，但就交易前萬好萬家股價翻倍，還是有投資者提出了消息提前泄露的質(zhì)疑。

　　查詢發(fā)現(xiàn)，從2010年開始，萬好萬家的股價一直處于下行趨勢，直至今年1月14日觸底。當天，萬好萬家盤中開出6.08元的最低價。隨后，萬好萬家股價開始一路上行。

　　4月10日，萬好萬家股價報收11.94元，漲幅為7.69%，當天換手率高達5.95%；4月11日，萬好萬家報收11.71元，當天換手率為4.09%。相較三個月前的低谷，萬好萬家輕松實現(xiàn)股價翻倍。

　　4月15日，萬好萬家發(fā)布公告稱，“因本公司控股股東正在籌劃與公司相關的重大事項，為避免公司 股票大幅波動，公司于 2014 年 4 月 14 日申請了緊急停牌。鑒于該事 項具有重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，經(jīng)公司申請，本公司股票將自 2014 年 4 月 15 日起繼續(xù)停牌?！?

　　4個月后，萬好萬家宣布總金額超過30億的重組預案。

　　是投資者的追捧還是交易信息的提前泄露，萬好萬家董秘辦工作人員告訴記者，“公司經(jīng)過自查，未發(fā)現(xiàn)此類情況?！?