近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，上海證券交易所同時(shí)發(fā)布《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》。根據(jù)《上市規(guī)則》，上交所修訂形成退市制度的相關(guān)配套規(guī)則征求意見(jiàn)稿，包括《退市公司重新上市實(shí)施辦法(2014年修訂)》(征求意見(jiàn)稿)、《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(2014年修訂)》(征求意見(jiàn)稿)、《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法(2014年修訂)》(征求意見(jiàn)稿)。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就退市制度配套規(guī)則的修訂情況，回答了記者的問(wèn)題。

　　問(wèn)：本次退市制度配套規(guī)則的修訂背景是什么？

　　答：為健全優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制，進(jìn)一步促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，證監(jiān)會(huì)針對(duì)前期退市制度實(shí)施過(guò)程中仍存在的退市情形規(guī)定不夠全面、退市后配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護(hù)不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時(shí)退出市場(chǎng)從而影響退市制度具體實(shí)施效果等問(wèn)題，啟動(dòng)新一輪的退市制度改革。近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《退市意見(jiàn)》，上交所發(fā)布《上市規(guī)則》?！渡鲜幸?guī)則》在有關(guān)退市制度方面增加了主動(dòng)退市、重大違法公司強(qiáng)制退市的相關(guān)規(guī)定，另外還優(yōu)化補(bǔ)充市場(chǎng)化退市指標(biāo)，對(duì)重新上市條件等事項(xiàng)進(jìn)行適度調(diào)整。

　　《上市規(guī)則》配套規(guī)則是《上市規(guī)則》的具體落實(shí)，主要規(guī)范上市公司退市后的相關(guān)安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市后重新上市的安排等，是退市制度順暢執(zhí)行的重要保證，對(duì)于維護(hù)投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》關(guān)于退市制度的相關(guān)修訂情況，《上市規(guī)則》相關(guān)配套規(guī)則需要做出相應(yīng)修訂。

　　問(wèn)：本次《上市規(guī)則》配套規(guī)則修訂涉及哪些具體規(guī)則？各項(xiàng)規(guī)則主要修訂了哪些方面內(nèi)容？

　　答：本次納入修訂的《上市規(guī)則》配套規(guī)則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細(xì)則》以及《風(fēng)險(xiǎn)警示板辦法》三項(xiàng)規(guī)則，各項(xiàng)規(guī)則修訂的主要內(nèi)容如下：

　　(一)《重新上市辦法》

　　增加的內(nèi)容主要有三個(gè)方面：一是針對(duì)退市公司的不同退市情形，對(duì)其申請(qǐng)重新上市的間隔期作出差異化規(guī)定；二是對(duì)于欺詐發(fā)行和重大信息披露違法這兩類(lèi)重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市，將全面糾正違法行為作為受理其申請(qǐng)的前置條件；三是對(duì)于重大違法退市公司“糾錯(cuò)”情形，也就是相關(guān)重大違法情形認(rèn)定被撤銷(xiāo)或者變更這種特殊情形的恢復(fù)上市地位問(wèn)題，設(shè)立專(zhuān)門(mén)章節(jié)作出了相關(guān)規(guī)定。

　　(二)《退市整理期細(xì)則》

　　對(duì)于處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的強(qiáng)制退市公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易，規(guī)定由公司股東大會(huì)決議作出選擇，以保證退市工作平穩(wěn)進(jìn)行。

　　(三)《風(fēng)險(xiǎn)警示板辦法》

　　增加了參與退市整理期交易的投資者適當(dāng)性的有關(guān)規(guī)定。

　　問(wèn)：本次修訂為什么對(duì)不同情形退市的公司申請(qǐng)重新上市作出差異化規(guī)定？差異化具體體現(xiàn)在哪些方面？

　　答：上市公司被終止上市的情形有多種，可將其區(qū)分為主動(dòng)退市、因市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市、重大違法強(qiáng)制退市以及其他強(qiáng)制退市等幾種。鑒于不同退市情形在退市意愿、違規(guī)程度、公司陷入困境程度等方面存在較大差異，從尊重和鼓勵(lì)上市公司基于自身合理需求和意愿實(shí)施主動(dòng)退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規(guī)成本等因素考慮，有必要對(duì)退市公司重新上市作出差異化安排。

　　上交所對(duì)不同情形退市的公司申請(qǐng)重新上市作出的差異化安排主要有四個(gè)方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申請(qǐng)的間隔期有所差異；二是對(duì)于重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市的，特別規(guī)定了將公司全面糾正違法行為作為上交所受理其申請(qǐng)的前置條件；三是對(duì)于主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市的，在申請(qǐng)文件、審核程序等方面進(jìn)行一定簡(jiǎn)化；四是對(duì)于重大違法退市公司“糾錯(cuò)”恢復(fù)上市地位情形，在申請(qǐng)文件、審核程序、重新上市后的交易安排等方面作出了特別規(guī)定。

　　問(wèn)：本次修訂對(duì)因不同情形退市的公司申請(qǐng)重新上市間隔期是如何規(guī)定的？

　　答：根據(jù)不同退市情形，上交所對(duì)退市公司申請(qǐng)重新上市的間隔期作了如下差異化規(guī)定：一是對(duì)于主動(dòng)退市的公司，其股票終止上市后可以隨時(shí)提出重新上市申請(qǐng)；二是對(duì)于因市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，其提出重新上市的申請(qǐng)間隔期為三個(gè)月；三是對(duì)于因欺詐發(fā)行及市場(chǎng)交易類(lèi)指標(biāo)強(qiáng)制退市之外的其他強(qiáng)制退市公司，申請(qǐng)間隔期為十二個(gè)月；四是對(duì)于因欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市的公司，申請(qǐng)間隔期為一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　問(wèn)：本次修訂增加重大違法退市公司重新上市申請(qǐng)受理?xiàng)l件的原因是什么？具體是如何規(guī)定的？

　　答：上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重等特點(diǎn)，對(duì)投資者利益和市場(chǎng)發(fā)展不良影響重大，各方關(guān)注度較高。為提高重大違法上市公司的違規(guī)成本，維護(hù)良好的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對(duì)于重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市的，本次修訂規(guī)定了交易所受理其重新上市申請(qǐng)的前置條件。

　　受理重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市前置條件的核心，是公司已全面糾正違法行為。為使該前置條件的標(biāo)準(zhǔn)更加明確、更客觀化，便于實(shí)踐操作，上交所將“全面糾正”細(xì)化為四項(xiàng)具體條件：一是已全面糾正重大違法行為，如公司已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項(xiàng)披露補(bǔ)充或更正公告，對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢，欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素已消除，等等；二是已撤換與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，包括被人民法院判決有罪的有關(guān)人員、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的有關(guān)人員等；三是已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排，如相關(guān)賠償事項(xiàng)已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；未作出判決但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；四是公司聘請(qǐng)的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對(duì)前述三項(xiàng)條件所述情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，并出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，明確認(rèn)定公司已完全符合前述三項(xiàng)條件。

　　問(wèn)：本次為什么對(duì)主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市進(jìn)行一定簡(jiǎn)化安排？具體如何進(jìn)行了簡(jiǎn)化？

　　答：為鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場(chǎng)化流動(dòng)機(jī)制，對(duì)于主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市的，上交所在其相關(guān)申請(qǐng)文件和審核程序方面作出了適當(dāng)?shù)暮?jiǎn)化安排。

　　具體而言，一是申請(qǐng)文件方面，主動(dòng)退市公司認(rèn)為相關(guān)申請(qǐng)文件不適用的，可以向上交所申請(qǐng)免于提供；二是審核程序方面，上交所對(duì)其作出是否同意公司重新上市決定的時(shí)間，由常規(guī)的六十個(gè)交易日縮短為三十個(gè)交易日。

　　問(wèn)：《重新上市辦法》中重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市的“糾錯(cuò)”情形是指什么？上交所對(duì)此作出了哪些特別規(guī)定？

　　答：上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市后，相關(guān)重大違法情形認(rèn)定可能被撤銷(xiāo)或變更，出現(xiàn)下面兩類(lèi)情形中任一具體情形的，公司可以據(jù)此申請(qǐng)重新上市，這就是重新上市中的“糾錯(cuò)”情形，是一種特殊情形的重新上市。這兩類(lèi)情形包括：一是對(duì)于已作出的行政處罰決定，該決定被依法撤銷(xiāo)或者確認(rèn)無(wú)效，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)未再作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，行政處罰決定被依法變更；二是對(duì)于已移送公安機(jī)關(guān)的案件，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷(xiāo)案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)未作出欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行政處罰。

　　鑒于原終止上市決定的依據(jù)已消失，上交所將撤銷(xiāo)原終止公司股票上市的決定，并根據(jù)公司申請(qǐng)安排其股票重新上市。為此，本次修訂在《重新上市辦法》設(shè)立專(zhuān)門(mén)章節(jié)，作出如下相關(guān)安排：

　　一是重大違法退市公司的違法情形發(fā)生變化而符合“糾錯(cuò)”情形的，上交所在收到相關(guān)法律文書(shū)后的五個(gè)交易日內(nèi)，作出撤銷(xiāo)原終止公司股票上市的決定；

　　二是上交所作出撤銷(xiāo)原終止公司股票上市的決定后，公司可以隨時(shí)向上交所申請(qǐng)重新上市。公司按規(guī)定程序向上交所提出重新上市申請(qǐng)并被受理后，上交所將在十五個(gè)交易日內(nèi)決定是否同意其股票重新上市。

　　三是公司股票重新上市后，無(wú)需先進(jìn)入上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，也可免于適用《重新上市辦法》有關(guān)控股股東及實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員股份限售的規(guī)定。

　　問(wèn)：對(duì)于被決定終止上市的上市公司正處于籌劃重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的，為什么規(guī)定公司須召開(kāi)股東大會(huì)選擇是否進(jìn)入退市整理期交易？具體是如何規(guī)定的？

　　答：實(shí)施重大資產(chǎn)重組將會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生重要影響，有時(shí)甚至導(dǎo)致上市公司在業(yè)務(wù)類(lèi)型、規(guī)模等方面的“脫胎換骨”和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的極大提升。因此，上市公司股票被決定終止上市后，若其董事會(huì)已審議通過(guò)并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，在其股票進(jìn)入退市整理期交易時(shí)可能會(huì)出現(xiàn)其股票交易大幅波動(dòng)，不利于市場(chǎng)穩(wěn)定，也不利于保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細(xì)化了退市公司進(jìn)入退市整理期的不同要求，規(guī)定籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公司須召開(kāi)股東大會(huì)決定其股票是否進(jìn)入退市整理期。相關(guān)具體規(guī)定有三個(gè)方面：

　　一是規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)作出選擇的適用情形。上市公司在可能被上交所決定終止上市但公司董事會(huì)已審議通過(guò)并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，公司應(yīng)及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。

　　二是明確股東大會(huì)表決議案的內(nèi)容及表決要求。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)選擇下述兩議案之一提交股東大會(huì)審議：公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，或者公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　三是根據(jù)表決結(jié)果作出相應(yīng)安排。對(duì)不同表決結(jié)果，上交所相應(yīng)作出直接終止公司股票上市或公司股票進(jìn)入退市整理期交易的不同安排。

　　問(wèn)：本次修訂為什么要對(duì)參與退市整理期交易的投資者增加適當(dāng)性方面的規(guī)定？具體作了哪些規(guī)定？

　　答：設(shè)置退市整理期的重要目的之一是進(jìn)一步釋放投資風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)入退市整理期交易的股票在規(guī)定的交易期限屆滿后將被終止上市并摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，需要參與的投資者具有較強(qiáng)的投資風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。因此，為充分保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當(dāng)性的內(nèi)容，具體規(guī)定是：

　　個(gè)人投資者申請(qǐng)買(mǎi)入“退市整理期”股票的，應(yīng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，所持有的金融類(lèi)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在人民幣50萬(wàn)元以上。其中，金融類(lèi)資產(chǎn)狀況由證券公司依據(jù)投資者以本人名義持有的證券市值及資金賬戶內(nèi)的可用余額(不包含其融入的證券和資金)予以核定。